西测测试(301306):第二届董事会第二十四次会议决议
西安西测测试技术股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告 一、董事会会议召开情况 西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2025年 7月 25日以邮件、电话等方式送达公司全体董事，会议于 2025年 7月 30日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，其中董事王乾先生、乔宏元先生、曾柯先生以通讯方式出席。本次会议符合召开董事会会议的法定人数。 本次会议由董事长李泽新先生召集并主持。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司战略发展规划以及实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，同时，公司提请股东大会授权董事会及其授权人员办理变更登记及备案手续，并按照登记机关要求进行必要的修改。本次公司章程的修订以工商登记机关核准的内容为准。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》和《公司章程》（2025年 7月）。 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议。本议案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 2、逐项审议通过《关于修订及制定部分公司管理制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，公司结合实际情况，对部分公司管理制度进行修订，并制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》《会计师事务所选聘制度》《控股子公司管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《内部审计制度》，相关议案逐项表决结果如下： 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议。本议案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议。本议案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议。 2.04《关于修订<董事长工作细则>的议案》 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 2.05《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 2.06《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 2.07《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 2.08《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 2.09《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 2.10《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 2.11《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议。 2.12《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议。 2.13《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议。 2.14《关于修订<累积投票管理制度>的议案》 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议。 2.15《关于修订<防止大股东及其关联方资金占用管理制度>的议案》 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议。 2.16《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 2.17《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 2.18《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议。 2.19《关于修订<反贿赂反腐败反舞弊与举报管理制度>的议案》 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 2.20《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 2.21《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议。 2.22《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 2.23《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议。 2.24《关于制定<控股子公司管理制度>的议案》 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 2.25《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 2.26《关于制定<内部审计制度>的议案》 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。 3、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的等相关规定，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个归属期因业绩考核不达标而不得归属，因此，公司对首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期对应已获授但尚未归属的合计 89.08万股限制性股票进行作废处理。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。 表决结果：赞成票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 4票（关联董事李泽新、乔宏元、李泽生、王鹰回避表决）。 4、审议通过《关于调整部分募投项目内部结构及实施地点的议案》 经审议，董事会认为：公司本次对部分募投项目内部结构及实施地点进行调整是公司根据当前市场环境、公司长远发展规划及项目实施的实际需要而作出的审慎决策，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不会对公司生产经营产生不利影响。 保荐人出具了无异议的核查意见。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目内部结构及实施地点的公告》。 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议。 5、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》 公司董事会拟定于 2025年 8月 15日在公司会议室召开 2025年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 三、备查文件 1、第二届董事会第二十四次会议决议； 2、第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议。 特此公告。 西安西测测试技术股份有限公司董事会 2025年 7月 31日 中财网
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