西测测试(301306):长江证券承销保荐有限公司关于西安西测测试技术股份有限公司调整部分募投项目内部结构及实施地点的核查意见
关于西安西测测试技术股份有限公司 调整部分募投项目内部结构及实施地点的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“西测测试”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对西测测试调整部分募投项目内部结构及实施地点的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意西安西测测试技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】748号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）21,100,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为 43.23元，募集资金总额为 912,153,000.00元，扣除承销保荐费（不含税）72,972,240.00元和其他相关发行费用（不含税）30,363,075.74元后，实际募集资金净额 808,817,684.26元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 7月 21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验【2022】376号《验资报告》。 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及公司控股子公司与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方/四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。 二、募集资金投资项目情况 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的信息，公司首次公开发行股票募集资金的投资项目及使用计划如下： 单位：万元
经 2022年 8月 15日公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，并经 2022年第二次临时股东大会批准，同意公司使用部分募集资金 4,810.05万元向公司控股子公司成都西测防务科技有限公司增资以实施募投项目“成都检测基地购置设备扩建项目”。 经 2023年 7月 4日公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点和项目延期的议案》，同意公司将募投项目“成都检测基地购置设备扩建项目”的实施地点由“成都高新区百川路 9号”调整至“成都高新区(西区)新航路 18号 106栋”，同时将该项目达到预定可使用状态的时间由“2023年 7月 26日”调整延长至“2024年 3月 31日”。 经 2023年 8月 16日公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经 2023年第二次临时股东大会批准，同意公司使用部分超募资金 12,000万元永久补充流动资金。 经 2023年 10月 26日公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资及部分募投项目延期的议案》，并经 2023年第三次临时股东大会批准，同意公司使用自筹资金12,232.67万元对募集资金投资项目“西测测试西安总部检测基地建设项目”追加投资。 经 2023年 12月 12日公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，并经 2023年第五次临时股东大会批准，同意公司使用部分超募资金8,000万元向全资子公司武汉西测测试技术有限公司增资以实施新募投项目。 经 2024年 8月 7日公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资额度、内部结构并延期的议案》，并经 2024年第一次临时股东大会批准，同意公司募投项目“成都检测基地购置设备扩建项目”“武汉检测基地建设项目”调整投资额度、内部结构，并将“成都检测基地购置设备扩建项目”的预计可使用状态日期由 2024年 3月 31日延期至 2024年 12月 31日。 经 2024年 8月 23日公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2024年第二次临时股东大会批准，同意公司使用剩余超募资金人民币 8,827.03万元永久补充流动资金。 经 2024年 12月 12日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资额度、内部结构、实施地点并延期的议案》，并经 2024年第三次临时股东大会批准，同意调整公司募投项目“西测测试西安总部检测基地建设项目”的内部结构，并将该募投项目中“环境与可靠性试验设备”购置中的部分设备安装实施地点由“陕西省西安市高新技术开发区毕原三路 2655号”调整至“陕西省西安市高新区西太路 526号信息产业园一期”，同时将该募投项目预计可使用状态日期由 2024年 12月 31日延期至2025年 12月 31日；同意调整募投项目“西测测试研发中心建设项目”的投资额度及内部结构，并将该募投项目预计可使用状态日期由 2024年 12月 31日延期至 2025年 12月 31日。 经 2025年 4月 24日分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“成都检测基地购置设备扩建项目”预计可使用状态日期由 2024年 12月 31日延期至 2025年 12月 31日。 截至 2025年 6月 30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的使用进度具体如下： 单位：万元
（一）本次调整部分募投项目的必要性及可行性 根据国家市场监督管理总局于 2024年 6月发布的《2023年认证认可检验检测行业统计数据》，截至 2023年底我国各类检验检测机构共计 53,834家，同比增长 2%，全行业实现营业收入约 4,700.00亿元，同比增长 9%左右。公司主要从事军用装备和民用飞机产品的检验检测。在军用装备检测领域，结合中国自身的经济体量，中美关系的现状和目前国际形势的发展，中国国防开支还存在较大的增长空间。在民用飞机领域，随着 C919国产大飞机交付量的大幅增加，将进一步带动相关检验检测行业发展，检验检测行业长期发展向好。 检验检测行业下游细分领域众多，虽然电子元器件检测筛选细分行业中的二筛业务受到军工行情阶段性调整以及国产化替代等因素的影响，整体行情有所下滑，但电子元器件业务中的失效分析具有较好的市场前景，公司缺少相关检测设备及试验能力，为补齐业务短板，满足客户的业务需求，公司经过审慎决策及研究决定增加失效分析设备投入。失效分析是指为确定和分析失效器件的失效模式、失效机理、失效原因和失效性质而对失效样品所做的分析与检查。通过失效分析，可以为元器件的生产厂商在生产工艺、设计、材料、试验、使用等方面提供相应对策，防止类似失效再次发生。 同时，鉴于公司环境与可靠性试验设备目前产能已经能够满足现阶段生产经营的需要，为避免重复投资，公司拟减少该募投项目以募集资金对环境与可靠性试验设备的投资额。 基于公司募投项目“西测测试西安总部检测基地建设项目”实施情况、检验检测行业发展现状及公司长远发展的需要，公司拟对募投项目“西测测试西安总部检测基地建设项目”进行调整，本次调整不涉及新增募投项目，具有必要性和可行性。 （二）本次调整募投项目“西测测试西安总部检测基地建设项目”内部结构及实施地点情况 1、调整内部结构情况 结合募集资金的使用情况及未来计划，为提高资金的使用效率，公司拟调整“西测测试西安总部检测基地建设项目”的内部结构，即减少环境与可靠性试验设备以及无形资产的购置，增加电子元器件检测筛选业务中失效分析设备的购置等，该募投项目总体投资额保持不变。 具体调整情况如下： 单位：万元
在综合考虑原有业务的实施地点、拟建成的西安总部检测基地的容纳能力以及现有租赁厂房的场地利用率后，公司拟对募投项目“西测测试西安总部检测基地建设项目”中部分设备安装实施地点进行调整。具体调整情况如下：
四、本次调整部分募投项目内部结构及实施地点对公司的影响 公司本次调整部分募投项目内部结构及实施地点主要是根据当前市场环境、公司业务发展需要及项目实施的实际情况而作出的审慎决策，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不会对公司生产经营产生不利影响。 五、履行的审议程序和相关意见 （一）董事会审议情况 2025年 7月 30日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构及实施地点的议案》，董事会认为：公司本次对部分募投项目内部结构及实施地点进行调整是公司根据当前市场环境、公司长远发展规划及项目实施的实际需要而作出的审慎决策，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不会对公司生产经营产生不利影响。本事项尚需提交公司股东大会审议。 （二）监事会审议情况 2025年7月30日，第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构及实施地点的议案》，监事会认为：公司本次对部分募投项目内部结构及实施地点进行调整的事项是公司根据募投项目的实际情况作出的审慎决定，符合公司实际情况，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次调整事项已履行了规定的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。 因此，监事会一致同意公司本次调整部分募投项目内部结构及实施地点的事项。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次部分募投项目内部结构进行调整是根据项目的实际情况作出的审慎决定，符合公司及项目的实际情况，符合公司实际情况，不会对公司正常经营产生不利影响。公司本次对部分募投项目内部结构及实施地点进行调整不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次调整事项履行了规定的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定，同意公司募投项目调整事项。 综上所述，保荐机构对公司本次调整募投项目的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于西安西测测试技术股份有限公司调整部分募投项目内部结构及实施地点的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 费新玉 葛文兵 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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