西测测试(301306):董事会议事规则（2025年7月）
西安西测测试技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《西安西测测试技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。 第二章 董事会的职权与组成 第二条 公司设立董事会，董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3人；董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事选聘程序为： （一）根据《公司章程》的相关规定提出候选董事名单； （二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据《公司章程》规定的股东会表决程序，对每一个董事候选人逐个进行表决或采用累积投票制进行表决。 公司职工人数三百人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第三条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （八） 决定公司内部管理机构设置； （九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制订《公司章程》的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五） 审议批准公司与关联法人之间发生的金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； （十六） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以任何方式加以变更或剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。 第四条 公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 第五条 公司的对外担保事项应提交董事会进行审议，下列担保行为须经股东会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三） 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八） 证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定： （一） 未经有权批准，公司不得为任何单位或个人提供担保； （二） 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力； （三） 担保事项必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意； （四） 应由股东会审批的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批； （五） 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议。 第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议，不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）及虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第七条 除“提供担保”和“委托理财”外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。 第八条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会文件； （四） 行使法定代表人的职权； （五） 提名总经理、董事会秘书人选； （六） 董事会授予的其他职权。 第九条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务，负责保管董事会印章。 第三章 董事会会议的召开程序 第一节 会议的召开方式 第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十一条 董事会每年度应当至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开 10日前书面通知全体董事。董事会应根据需要及时召开临时会议。 董事会会议应事先有拟定的议题，并严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。 第十二条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 审计委员会提议时。 第二节 会议提案的提出与征集 第十三条 下列人员或机构可以向董事会提出提案： （一） 代表十分之一以上表决权的股东； （二） 董事长； （三） 三分之一以上的董事； （四） 审计委员会； （五） 总经理。 第十四条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成证券事务部）负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前 10日递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。 第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部可以征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十六条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第三节 会议通知及会前沟通 第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成证券事务部）应当分别提前 10日和 3日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接电话、专人送出、传真、电子邮件或邮寄方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书等列席人员。 经全体董事书面同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。 但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议的日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第十九条 口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十条 董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四节 会议的出席 第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其委托的董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事或其委托的董事人数不足 3人的，应当将该事项提交公司股东会审议。 第二十二条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一） 代理人的姓名； （二） 代理事项； （三） 授权范围和有效期限； （四） 委托人的签名或盖章等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第二十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （三） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一） 连续两次未亲自出席董事会会议； （二） 连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 第五节 会议的召开 第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保 障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事会后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第三十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第六节 会议表决、决议和会议记录 第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经无关联关系董事表决通过。 第三十四条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。 第三十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 相关法律、法规规定董事应当回避的情形； （二） 董事本人认为应当回避的情形； （三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事表决通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，不得对有关议案进行表决，而应将该事项提交股东会审议。 第三十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。 第三十九条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录， 董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）； （六） 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录（包括所有提案均被否决的董事会决议）等，由董事会秘书负责保存，保存期限为不少于 10年。 第四十四条 公司召开董事会会议，应当按证券交易所要求在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。 董事会决议应当经与会董事签字确认。证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按证券交易所要求提供。 第四章 董事会决议的执行和反馈 第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。 第五章 附 则 第四十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第四十八条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以下”，都含本数； “过”、“以外”、“低于”、“少于”，不含本数。 第四十九条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效。 第五十条 本规则由公司股东会授权董事会负责解释。 西安西测测试技术股份有限公司 2025年 7月 中财网
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