谱尼测试(300887):谱尼测试集团股份有限公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度
谱尼测试集团股份有限公司 董事和高级管理人员 持有及买卖本公司股票管理制度 二零二五年七月 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 3 第二章 董事、高级管理人员股份变动的申报管理.................................................. 3 第三章 董事、高级管理人员股份的转让管理.......................................................... 4 第四章 董事、高级管理人员股份变动的信息披露管理.......................................... 8 第五章 责任处罚.......................................................................................................... 8 第六章 附 则................................................................................................................ 9 第一章 总则 第一条 为加强谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）对董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号--股份变动管理》等法律、法规和《谱尼测试集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。公司董事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人所为。 第三条 董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其证券账户名下的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第二章 董事、高级管理人员股份变动的申报管理 第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第六条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后 2个交易日内； （五）证券交易所要求的其他时间。 第七条 公司董事、高级管理人员应保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第三章 董事、高级管理人员股份的转让管理 第八条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内，任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期届满后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会证券或交易所规定的其他期间。 第十条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持股份： （一）董事或高级管理人员离职后 6个月内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的； （三）董事或高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判决刑罚未满 6个月的； （四）董事或高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）董事或高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3个月的。 （六）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （七）中国证监会或交易所规定的其他情形。 第十一条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易第十一条或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向证券交易所报告、并披露减持计划。存在证券交易所业务指引规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因等信息，每次披露的减持时间区间不得超过三个月； （三）不存在本制度第八条规定情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十二条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十三条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十四条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第四章 董事、高级管理人员股份变动的信息披露管理 第十五条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。 公告内容应当包括: （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 董事和高级管理人员以及董事会拒不确认披露信息的，交易所在其网站公开披露以上信息。 第十六条 持股公司 5%以上股份的股东、公司董事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施;； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第五章 责任处罚 第十七条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，违反本制度买卖本公司股份给本公司造成损失的，除将承担相关监管机构的处罚或处分外，公司还将视情况给予处分；给投资者造成损失的，应当依法承担相应的法律责任。 第六章 附 则 第十八条 未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第十九条 本制度由董事会负责解释和修订。 第二十条 自董事会审议通过之日起生效执行。 谱尼测试集团股份有限公司 2025年7月30日 中财网
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