谱尼测试(300887):谱尼测试集团股份有限公司关联交易管理和决策制度
谱尼测试集团股份有限公司 关联交易管理和决策制度 二零二五年七月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................ 2 第二章 关联人 ............................................................................................................ 3 第三章 关联交易事项 ................................................................................................ 4 第四章 关联交易的回避措施 .................................................................................... 6 第五章 关联交易的审议 ............................................................................................ 8 第六章 关联交易的价格 .......................................................................................... 13 第七章 法律责任 .................................................................................................... 14 第八章 附则 .............................................................................................................. 14 第一章 总则 第一条 为规范谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》及相关法律、法规、规范性文件及《谱尼测试集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿原则； （三）公开、公平、公允的原则； （四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范； （五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》及本制度规定的回避表决制度； （六）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的合法权益； （七）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。 第三条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害股东权益，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第四条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本制度，防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源， 特别注意防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。 第二章 关联人 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （五）中国证监会、交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应参照上述标准确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章 关联交易事项 第九条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）相关法律、法规认定的其他交易。 第十条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的； （十）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十一条 上市公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十二条 公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 第四章 关联交易的回避措施 第十三条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人单位（或者其他组织）任职； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十五条 关联董事的回避措施为： （一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由； （二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。 第十六条 股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家族成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职，或者在该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会、证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十七条 关联股东的回避措施为： 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。 如果出现所表决事项的股东均为关联股东的情形，则全体股东均可参加表决。 第五章 关联交易的审议 第十八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。 第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当在股东会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），应由公司董事会审议。 第二十一条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东会审议批准。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.15条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）证券交易所规定的其他情形。 公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审 议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司向关联方“委托理财”的，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到前一条及本条规定标准的，分别按照规定履行董事会或股东会审议程序。 第二十二条 公司连续 12个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定： 1．与同一关联人进行的交易； 2．与不同关联人进行的与同一交易标的类别下相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条 股东会在审议上述关联交易事项时，关联股东应事先申明表决事项与其有关联关系，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回避表决。主持人宣布出席会议的对上述关联交易事项有表决权的股份总数和占公司总股份数的比例后，非关联股东对上述关联交易事项进行投票表决。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系； (二) 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三) 会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。 第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三） 根据充分的定价依据确定交易价格； （四） 公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十五条 公司处理关联交易事项的程序为： （一）根据本制度第二十二条及《董事会议事规则》的相关规定，向董事会提交关联交易议案； （二）公司聘请符合《证券法》的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估（如适用）； （三）公司董事会根据第二十一条的规定，向股东会提交关联交易议案； （四）公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案，以供董事及股东查阅。 第二十六条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第二十八条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当履行以下审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；。 （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审计程序和披露义务。 第二十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程序进行审议： （一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）交易所认定的其他情况。 第六章 关联交易的价格 第三十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。关联交易价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 第三十一条 定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，由交易双方协商定价。 其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关 联交易协议中予以明确。 第七章 法律责任 第三十二条 公司董事会违反本办法规定实施关联交易的，给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，股东会应当罢免相关责任董事的职务。 第三十三条 公司高级管理人员违反本办法规定实施关联交易的，董事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。 第三十四条 公司董事和高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。 第八章 附则 第三十五条 本办法所称“以上”“以下”均含本数；“过”“高于”“超过”均不含本数。 第三十六条 未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本制度由董事会负责解释。 第三十八条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。 谱尼测试集团股份有限公司 2025年7月30日 中财网
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