谱尼测试(300887):谱尼测试集团股份有限公司董事会审计委员会规则
谱尼测试集团股份有限公司 董事会审计委员会规则 二零二五年七月 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 2 第二章 人员组成........................................................................................................ 2 第三章 职责权限........................................................................................................ 2 第四章 议事规则........................................................................................................ 3 第五章 附则................................................................................................................ 5 第一章 总则 第一条 为强化谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《谱尼测试集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员（会计专业人士）担任,负责主持委员会工作。 第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设审计部作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第九条 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第四章 议事规则 第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时应书面委托其他一名独立董事委员主持。 第十五条 召开审计委员会定期会议，会议通知须于会议召开前三天送达全体委员。 主任委员不定期召集的临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十六条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。 第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。 第十八条 审计委员会会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举手表决方式或书面投票表决方式。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十九条 审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 第二十条 审计委员会可要求公司对相关事项进行说明并提供有关资料。 第二十一条 如有必要,审计委员会成员可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、决议须遵循有关法律、法规及《公司章程》、本规则的规定。 第二十三条 审计委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应交由董事会日常办事机构保存（保存期限十年），有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字。 第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第二十五条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。 第二十六条 上市公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第五章 附则 第二十七条 未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本规则由公司董事会负责解释。 第二十九条 本规则自董事会审议通过之日起生效执行。 谱尼测试集团股份有限公司 2025年 7月 30日 中财网
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