集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月30日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于修订公司治理相关制度的议案》。现就相关情况公告如下：
公司原注册资本为人民币545,758,376元。根据2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已办理完毕。本次回购注销完成后，公司总股本由545,758,376股变更为545,737,213股。
同时根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等规范性文件的规定，结合公司具体情况，对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，对相关制度进行了修订。
上述制度经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，其中，第1-13项制度的修订尚需提交2025年第三次临时股东大会审议。上述相关制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者注意查阅。
根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等规范性文件的规定，结合公司具体情况，对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。具体情况如下：
| 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。法律、法规、规章或规范性
文件对公司股份转让另有规定的，从其规定。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。法律、法规、规章或规范性文件对公司
股份转让另有规定的，从其规定。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份百分之五以上的股东
….. | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、高级管理人员，……. |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的
股份份额行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 |
| 会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法
》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅
公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。
股东提出查阅公司的会计账簿、会计凭
证，应当向公司提供证明其身份及其持有公
司股份的类别以及持股数量的书面文件，且
须与公司签订保密协议。股东每次要求查阅
的账簿、会计凭证的期间不得超过一个工作
日，股东查阅过程中对于每一份账簿材料，
原则上只能查阅一次，提出再次查阅的须在
第一次查阅后当天向公司提出书面申请。
股东委托会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料的，应当向公
司出示身份证明及授权委托书手续，并不得
有干扰公司正常经营、泄露公司商业秘密等
有损公司合法权利的情形。辅助查阅的会计
师和律师应与公司签订保密协议，会计师应
有注册会计师资格，律师应有律师从业资格
。会计师和律师的总人数不得超过两人。在
会计师和律师辅助查阅的情形下，自然人股
东本人必须在场，不得再委托。 |
| | 对于法律规定仅能查阅的资料，股东及/
或受托中介机构不得进行拍照、扫描、全文
摘抄等实质上构成复制的行为。股东查阅的
地点统一规定为公司指定的会议室。股东要
求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用本章程的相关规定。 |
| 第三十四条 股东大会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司
、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务
，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数； |
| | （四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律
、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续一百八十日以上单独或合计持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资
子公司不设监事会或监事、设审计委员会的
，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽 |
| （三）除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规和本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 | 回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承
担的其他义务。 |
| | 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任
。 |
| 第三十八条 持有公司百分之五以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的
，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | 删除 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股
东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组
、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益
。 | 删除 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
公司利益。 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定： |
| | （一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作
，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事
、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连
带责任。 |
| 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 |
| | 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式等事项作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(十二) 审议批准第四十一条规定的担保
事项；
(十三) 审议批准变更募集资金用途事
项；
(十四) 审议股权激励计划和员工持股计
划；
(十五) 审议公司在一年内购买、出售重
大资产、担保（抵押、质押或保证等）金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成
。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第四十六条规定
的担保事项；
(十) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十一) 审议股权激励计划和员工持股
计划；
(十二) 审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；
(十三) 公司年度股东会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日
失效； |
| (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | (十四) 审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权，不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对
金额超过五千万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》
规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大
会审议本条第（五）项所涉担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 | 第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的百分之
五十以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
(三) 按照担保金额连续十二个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
百分之三十的担保；
(四) 为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
(七) 中国证监会、深圳证券交易所或者
《公司章程》规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
股东会审议本条第（五）项所涉担保事项时
，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东会的其他股东所持表
决权的过半数通过。 |
| 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本条第一款第一项至第四项
的规定。
公司股东大会、董事会违反上述审批权限
或者审议程序进行对外担保，给公司或其他股
东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董
事应当承担相应的赔偿责任。 | 公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项
至第四项的规定。
公司股东会、董事会违反上述审批权限
或者审议程序进行对外担保，给公司或其他
股东利益造成损失的，负有相关责任的股东
、董事应当承担相应的赔偿责任。 |
| 第四十二条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次
，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举
行。 | 第四十七条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一个会计年度结束后的六个月内举行
。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数五人，或者少于本章程所定人数的三分
之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额
的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
请求当日其所持有的公司股份计算。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数三人，或者少于本章程所定人数的
三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求当日其所持有的公司股份计算。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为公司住所地或便于更多股东参加的地点。股
东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 | 第四十九条 本公司召开股东会的地点
为公司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开，
并可以同时采用电子通信方式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。 |
| 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会
，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
说明理由并公告。 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
说明理由并公告。 |
| 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条
件：
(一) 内容与法律、行政法规和本章程的规
定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或者送达召集人。 | 第五十七条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定
。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会
、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会
、审计委员会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开
二十日前以本章程规定的方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开十五日前以本章程规
定的方式通知各股东。…… | 第五十九条 召集人将在年度股东会召
开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开十五日前以公告方式通知
各股东。…… |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容
：……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
…… | 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
…….
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
…… |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中应充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：……
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 是否具有表决权；
(四) 股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | 删除 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经
公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十七条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。投票代理委托
书和经公证的授权书或者其他授权文件，均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
及其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
…… | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
…… |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
(七) 除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合并持股 3%以上的股东、
董事会可以向股东大会提出董事的提名议案；
单独或者合并持股 3%以上的股东、监事会可以
向股东大会提出监事的提名议案。
（二）监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
（三）独立董事候选人由公司董事会、监
事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分
之一以上的股东提名。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30%以上时，股东大会就选举董事、监事
进行表决，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，在选举两名以上董事或者监事时，应当
实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选
举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
、监事的简历和基本情况。
提名人应向股东大会召集人提供董事、监
事候选人详细资料，如股东大会召集人认为资
料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否
定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候
选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书
面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人
在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保
证当选后履行法定和本章程规定的职责。
采取累积投票时，每一股东持有的表决票
数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监
事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或 | 第八十五条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事：董事会提名委员会
、单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东、董事会可以向股东会提出董事的提
名议案；
（二）职工代表董事：由公司职工代表
大会或者其他民主方式选举产生；
（三）独立董事：独立董事候选人由公
司董事会、单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东提名。
股东会就选举董事进行表决，单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以
上的，或者股东会选举两名以上独立董事的
，应当实行累积投票制。股东会以累积投票
方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
提名人应向股东会召集人提供董事候选
人详细资料，如股东会召集人认为资料不足
时，应要求提名人补足，但不能以此否定提
名人的提名。如召集人发现董事候选人不符
合法定或者本章程规定的条件时，应书面告
知提名人及相关理由。董事候选人在股东会
召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选
后履行法定和本章程规定的职责。
采取累积投票时，每一股东持有的表决
票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事
人数。股东可以将其总票数集中投给一个或
者分别投给几个董事候选人。每一董事候选
人应单独计票。
实行累积投票选举董事的具体程序与要
求如下： |
| 者分别投给几个董事候选人、监事候选人。每
一董事候选人、监事候选人应单独计票。
实行累积投票选举董事、监事的具体程序
与要求如下：
（一）股东大会选举董事、监事时，投票
股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事
、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注
其使用的表决票数；
（二）如果选票上该股东使用的表决票总
数超过了其所合法拥有的表决票数，则该选票
无效；反之为有效选票；
（三）表决完毕后，由清票人清点票数，
并公布每个董事候选人、监事候选人所得票数
。
（四）董事候选人、监事候选人以其得票
多少的顺序确定其是否当选，但当选董事、监
事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东
所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分
之一以上。
若两名或两名以上候选人得票相同，且该
得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导
致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票
相同的董事、监事候选人在下次股东大会进行
选举。
若当选的董事、监事不足应选人数的，则
应就所缺名额在下次股东大会另行选举。
由此导致董事会、监事会成员不足本章程
规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当
在该次股东大会结束后的二个月以内召开。
选举两名或两名以上的独立董事时，也应
采取累积投票制，按上述操作程序进行选举。 | （一）股东会选举董事时，投票股东必
须在一张选票上注明所选举的所有董事，并
在其选举的每名董事后标注其使用的表决票
数；
（二）如果选票上该股东使用的表决票
总数超过了其所合法拥有的表决票数，则该
选票无效；反之为有效选票；
（三）股东会主持人应在会上向出席会
议股东明确说明以上注意事项，计票人员应
认真核对选票，以保证投票的公正、有效；
（四）表决完毕后，由清票人清点票数
，并公布每个董事候选人所得票数。
董事的当选原则：
（一）董事候选人以其得票多少的顺序
确定其是否当选，但当选董事所得的票数必
须达到超过出席该次股东会股东所持表决权
（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（二）若两名或两名以上候选人得票相
同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人数超过应选人数的，则
应就该等得票相同的董事候选人在下次股东
会进行选举。
（三）若当选的董事不足应选人数的，
则应就所缺名额在下次股东会另行选举。由
此导致董事会成员不足本章程规定人数的三
分之二时，则下次股东会应当在该次股东会
结束后的二个月以内召开。
选举两名或两名以上的独立董事时，也
应采取累积投票制，按上述操作程序进行选
举。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十四条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不得担任公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 | 第九十八条公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不得担任公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 |
| 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
……
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任公司董事，期限尚未届满；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举
、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。 | 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
……
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务，停止
其履职。 |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或更换
，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选
，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之
一。公司不设职工代表担任的董事。 | 第九十九条 非由职工代表担任的董事
由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事每届任期三年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
董事会成员中应当有1名公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。 |
| 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 |
| (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 |
| | 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定
。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务
，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告
。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事
的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前
提出辞任。董事辞任应向公司董事会提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司应在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百条 董事提出辞职或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东
负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效
后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间
内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 | 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在任期结束后的 |
| 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。 | 三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 新增 | 第一百〇五条 股东会可以决议解任董事
，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。 |
| 第一百〇三条 独立董事相关事项应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。 | 第一百〇七条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二节 独立董事 | 删除 |
| 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会
负责。 | 第一百〇八条 公司设董事会，董事会由
六名董事组成，其中职工代表董事一名，独
立董事二名。董事会设董事长一名，由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十一条事会由六名董事组成，其
中独立董事二名。董事会设董事长一名。 | |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工
作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
…….
董事会行使职权的事项超过股东会授权
范围的，应当提交股东会审议。 |
| 事，并由会计专业的独立董事担任召集人。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权
范围的，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十五条第一百一十五条 董事会
决定公司的购买或者出售资产、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全
资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款
）、提供担保（指上市公司为他人提供的担保
，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产
、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）、关联交易、对外捐赠等事项的权限如下
：
…..
（二）关联交易
公司发生的关联交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应经董事
会审议批准，并及时披露：
……
（三）提供担保
公司提供担保必须经董事会或股东大会批
准。除按本章程规定须提交股东大会审议批准
之外的对外担保事项，董事会有权批准。董事
会在审议对外担保时，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之
二以上同意。
对于上述行为，董事会将建立严格的审查
和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投
资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评
审。
公司对外提供担保的审批程序为：财务部
门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含
：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、
该担保产生的利益及风险等），由经理审核并
制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本章 | 第一百一十二条 董事会决定公司的购
买或者出售资产、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提
供担保（指上市公司为他人提供的担保，含
对控股子公司的担保）、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组
、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）、关联交易、对外捐赠等事项的
权限如下：
……
（二）关联交易
公司发生的关联交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，应经
全体独立董事过半数同意后履行董事会审议
程序，并及时披露：
……
（三）提供担保
公司提供担保必须经董事会或股东会批
准。除按本章程规定须提交股东会审议批准
之外的对外担保事项，董事会有权批准。董
事会在审议对外担保时，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并经全体独立董
事三分之二以上同意。
对于上述行为，董事会将建立严格的审
查和决策程序；对于需报股东会批准的重大
投资项目，应当组织有关专家、专业人员进
行评审。
如中国证监会和深圳证券交易所对前述
事项的审批权限另有特别规定，按照中国证
监会和深圳证券交易所的规定执行。 |
| 程规定的权限审议批准或提交股东大会审议批
准。
如中国证监会和深圳证券交易所对前述事
项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会
和深圳证券交易所的规定执行。 | |
| 第一百一十六条 董事会设董事长1人，由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 见第一百〇八条 |
| 第一百二十四条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议。 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议。 |
| 第一百二十五条董事会会议表决方式为：
记名方式投票表决，并由出席会议的董事在书
面决议上签名确认。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进
行并作出决议，由参会董事签字。……
董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大
会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。 | 第一百二十一条 董事会会议表决方式
为：记名方式投票表决，并由出席会议的董
事在书面决议上签名确认。董事会会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用电子
通信方式进行并作出决议，由参会董事签字
。……
董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律法规或者公司章程、股
东会决议，给公司造成严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十五条 独立董事应按照法律
、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事： |
| | （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女
；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东
、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十七条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关 |
| | 规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 新增 | 第一百二十八条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事行使下列特别
职权： |
| | (一) 独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司应披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十一条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百二十八条第一款第（一
）项至第（三）项、第一百二十九条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。 |
| | 独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权
。 |
| 新增 | 第一百三十三条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事两名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议 |
| | 。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票
。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定
。 |
| 新增 | 第一百三十六条 公司董事会设置战略
、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 战略委员会成员由三名
董事组成。战略委员会的负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议
：
（一）制定公司长期发展战略；
（二）监督、核实公司重大投资决策；
（三）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战
略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| 新增 | 第一百三十八条 提名委员会由三名董事
组成，其中独立董事应当过半数，并由独立
董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事
、高级管理人员的选择标准和程序，对董事
、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选
、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| | 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员
由三名董事组成，其中独立董事应当过半数
，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十条 本章程第九十四条规定不得
担任公司董事的情形适用高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
相应规定，适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任公
司董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的相应规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
(一) 主持公司的生产、经营及研发管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
……
（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会
秘书以外的其他高级管理人员；…… | 第一百四十四条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；…… |
| 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司
副总经理、财务负责人协助总经理开展工作。 | 第一百四十七条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定
。公司副总经理、财务负责人协助总经理开
展工作。 |
| 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百四十九条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第一百五十八条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半
年结束之日起二个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会
计年度前三个月和前九个月结束后的一个月内
披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制
。 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告，在每一会计年度前三个月和前九个
月结束后的一个月内披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。 |
| 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外
，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户储存。 | 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十四条 ……
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润
。 |
| 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏
损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。 |
| 积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。 | 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。 |
| 第一百六十三条 公司实行持续、稳定的
利润分配政策，采取现金、股票或现金股票相
结合及法律法规许可的其他方式分配股利。其
中，现金股利政策目标为稳定增长股利。
一、公司拟定利润分配政策如下：
……利润分配政策的论证、制定和修改应
充分考虑独立董事、监事和中小股东意见；公
司优先采用现金分红的利润分配方式；…… | 第一百五十五条 公司实行持续、稳定
的利润分配政策，采取现金、股票或现金股
票相结合及法律法规许可的其他方式分配股
利。其中，现金股利政策目标为稳定增长股
利。
一、公司拟定利润分配政策如下：
……利润分配政策的论证、制定和修改
应充分考虑和中小股东意见；公司优先采用
现金分红的利润分配方式；…… |
| 第一百六十四条 公司实行内部审计制度
，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第一百五十八条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十五条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百五十九条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。内部审计机构应
当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。 |
| 新增 | 第一百六十条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中
，应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立
即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十一条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 |
| | 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十三条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十六条 公司聘用的会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十五条 公司召开监事会的会议
通知，以专人、邮件、传真或电子邮件方式进
行，如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，可以通过电话通知或其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 删除 |
| 第一百七十六条 公司通知以专人送出的
，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期（仅限于定期会议）；…… | 第一百七十三条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三
个工作日为送达日期；…… |
| 新增 | 第一百七十七条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十条 ……并于三十日在中国证券
监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体
上公告。…… | 第一百七十八条 ……并于三十日内在
中国证券监督管理委员会指定披露上市公司
信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。…… |
| 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 | 第一百七十九条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 |
| 第一百八十二条 公司分立，其财产作相
应的分割。
……并于三十日内在中国证券监督管理委
员会指定披露上市公司信息的媒体上公告。 | 第一百八十条 公司分立，其财产作相应
的分割。
……并于三十日内在中国证券监督管理
委员会指定披露上市公司信息的媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十四条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 | 第一百八十二条 公司减少注册资本时
，应编制资产负债表及财产清单。 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券
监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内
，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最
低限额。 | 公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在中
国证券监督管理委员会指定披露上市公司信
息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内
，未接到通知书的自公告之日起四十五日内
，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十三条 公司依照本章程规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十一条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在中国证券监督管理委员会指定披露
上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后
，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十四条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十五条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十六条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以
上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司有前述第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
公司有前述第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十七条 公司因前条第（一）项
，第（三）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十八条 公司因前条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起十五日
内组成清算组进行清算。清算组由董事组成
，股东会决议另选他人的除外。清算义务人
未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十八条 清算组在清算期间行使
下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业
务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。 | 第一百八十九条 清算组在清算期间行使
下列职权：
(一) 清理公司财产、分别编制资产负债
表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的
业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十九条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证
券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒
体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
…… | 第一百九十条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在中国证
券监督管理委员会指定披露上市公司信息的
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告
。债权人应当自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。…… |
| 第一百九十一条 清算组在清理公司财产
、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告
破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第一百九十二条 清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记
，公告公司终止。 | 第一百九十三条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。 |
| 第一百九十三条 清算组人员应当忠于职
守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十四条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百九十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关
系。 | 第二百条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之
五十，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系
、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 |
| 第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”均含本数；“以外”、“低于
”、“多于”、“过”不含本数。本章程所称
“元”如无特指，均指人民币元。 | 第二百〇三条 本章程所称“以上”“以
内”都含本数；“以外”“低于”“多于”
“过”不含本数。本章程所称“元”如无特
指，均指人民币元。 |
| 第二百〇四条 本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇五条 本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 |
注：上述修订中，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行相应调整，同时部分“股东大会”改为“股东会”、“监事会”改为“审计委员会”，删去“监事会”“监事”等内容不再列示。（未完）
