谱尼测试(300887):谱尼测试集团股份有限公司对外投资管理办法
谱尼测试集团股份有限公司 对外投资管理办法 二零二五年七月 目录 第一章 总 则 .......................................................................................................... 3 第二章 投资原则 ........................................................................................................ 3 第三章 投资的一般规定 ............................................................................................ 3 第四章 对外投资的组织管理机构 ............................................................................ 4 第五章 对外投资审批权限 ........................................................................................ 4 第六章 投资的业务程序 ............................................................................................ 5 第七章 对外投资的实施与管理 ................................................................................ 6 第八章 对外投资的收回或转让 ................................................................................ 7 第九章 对外投资的人事管理 .................................................................................... 7 第十章 对外投资的财务管理 .................................................................................... 8 第十一章 重大事项报告及信息披露 ........................................................................ 8 第十二章 附 则 ........................................................................................................ 8 第一章 总 则 第一条 为规范谱尼测试集团股份有限公司 （以下简称“公司”）投资行为，保证投资决策科学化，有效控制投资风险，使投资收益最大化，维护公司及其全体股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》《谱尼测试集团股份有限公司章程》及相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二章 投资原则 第二条 符合国家法律法规及公司章程的规定。 第三条 维护公司全体股东的利益。 第四条 在保证投资安全性的前提下，使投资收益最大化，并兼顾投资的流动性。 第五条 公司可以根据实际以及投资的类型和特点分别制定相关细则。 第三章 投资的一般规定 第六条 本办法所称投资是指下列行为： 1．收购、出售实物资产或无形资产等。 2．非本公司的有价证券投资。有价证券投资是指买卖股票、国债、企业债券、可转换债券等。 3．股权投资。股权投资是指买卖股权的投资活动。主要是指以控股、参股等形式向其它企业进行投资，并依法参与管理和经营。 4．法律法规规定的其它投资方式。 第七条 募集资金的使用按相关规定执行。关联交易按照专门的关联交易制度执行。 第四章 对外投资的组织管理机构 第八条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。 第九条 公司对外投资的管理部门具体负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报、项目实施过程中的监督、协调以及项目后续评价工作。 公司财务管理部负责对外投资的财务管理，负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等 第五章 对外投资审批权限 第十条 投资的决策机构依审批权限不同分为股东会、董事会和总经理。 总经理主要职责是： 1．对投资项目的可行性进行全面分析，形成明确意见。 2．在董事会授权范围行使投资决策权。 3．对投资项目的重要环节进行监控。 第十一条 股东会、董事会和总经理对投资（含委托理财，委托贷款等）额度的审批权限： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，须经董事会批准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，须经股东会批准（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）； 2．交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元，须经董事会批准；但交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元，须经股东会批准； 3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币，须董事会审批；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币，须股东会审批。 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上的，且绝对金额超过 5,000万元，须经股东会批准； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元，须经股东会批准。 总经理审批决定除应由董事会或者股东会审批的投资以外的其他对外投资。 第六章 投资的业务程序 第十二条 投资项目的立项 公司投资管理部门根据公司发展规划和投资原则选择投资项目，提出投资意向书，报总经理初审，审议通过后立项。 第十三条 投资项目的可行性研究 投资项目立项后，总经理责成投资管理部门、财务部等相关部门对项目投资的政策依据、行业背景、市场前景、投资金额、财务指标、经济效益、潜在风险等各方面进行可行性研究和分析，并由投资管理部门起草详细的投资项目可行性报告或综合意见。 必要时公司可聘请中介机构及相关专家，参与投资项目的可行性研究。 第十四条 投资项目的审批 股东会、董事会和总经理按照本办法规定权限对投资项目进行审批。 第七章 对外投资的实施与管理 第十五条 公司总经理负责对新项目实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，总经理应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。 第十六条 总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 第十七条 公司总经理指定相关内部职能部门对对外投资项目进行日常管理。公司总经理指定相关内部职能部门对公司对外投资日常管理的职责范围包括： （一）监控被投资实体的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况； （二）监督被投资实体的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益； （三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。 第十八条 子公司每年定期向公司报告经营情况。公司根据其经营情况调整投资计划，完善投资管理，控制投资风险。 第十九条 战略委员会依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第八章 对外投资的收回或转让 第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程、投资合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）公司认为有必要的其他情形。 第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司战略或经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十二条 对外投资转让应由投资管理部门与财务部及其他相关部门研究后提出投资转让书面分析报告，报总经理审批。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同，按照对外投资权限，须由董事会或股东会批准的，报经董事会或股东会批准。 第九章 对外投资的人事管理 第二十三条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的包括不限于董事、监事，并派出相应的经营管理人员（包括不限于财务总监），确保对该公司的运营、决策起重要作用。 第二十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在子公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第二十五条 公司委派出任子公司董事、监事等有关人员，通过参加董事会会议、监事会会议、参与日常的经营管理等形式，获取更多的投资单位的信息，并应及时向公司汇报有关情况。 第十章 对外投资的财务管理 第二十六条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十七条 对外投资的财务管理由公司财务管理部负责，财务管理部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第二十八条 子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第十一章 重大事项报告及信息披露 第二十九条 子公司须遵守《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》。公司对子公司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在相关事项发生时立即报送公司。 公司对外投资应严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及其他有关法律、法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。 第十二章 附 则 第三十条 未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本办法由董事会负责解释。 第三十二条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效执行。 谱尼测试集团股份有限公司 2025年7月30日 中财网
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