谱尼测试(300887):谱尼测试集团股份有限公司累积投票制实施细则
谱尼测试集团股份有限公司 累积投票制实施细则 二零二五年七月 第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，各候选人在得票数达到出席股东会股东所持股份总数的过半数时，按得票多少依次决定董事人选。 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 本细则所称的董事包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表董事。职工代表董事由公司职工代表大会或者其他民主方式选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。 第三条 为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下： 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 第四条 公司选举时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的候选人。 第五条 在一次股东会上，拟选举两名以上的董事时，董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。 第六条 股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的表决票数。出席会议股东投票时，如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，则该选票无效；反之为有效选票。 股东会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。 表决完毕后，由计票人清点票数，并公布每名董事候选人所得票数。 第七条 董事的当选原则： （一） 董事候选人以得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的半数； （二） 如两名或两名以上董事候选人得票总数相等，且得票总数在董事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出董事人数的，则应就该等得票相同的董事候选人在下次股东会进行选举； （三） 若当选的董事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东会另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。 选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序进行选举。 第八条 未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第九条 本实施细则由公司董事会负责解释。 第十条 本实施细则经股东会审议通过之日起生效执行。 谱尼测试集团股份有限公司 2025年7月30日 中财网
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