大连圣亚(600593):北京市中伦律师事务所关于上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）免于发出要约事项的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙） 免于发出要约事项的 法律意见书 二〇二五年七月 北京市中伦律师事务所 关于上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙） 免于发出要约事项的 法律意见书 致：上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙） 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受委托，担任上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”或“收购人”）通过接受表决权委托及认购大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“上市公司”）定向发行的股份（以下简称“本次发行”）取得上市公司 30%以上表决权事项（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人本次收购所涉及的免于发出要约事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1. 本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。 3. 本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。收购人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关主体出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。 5. 本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 6. 本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中部分或全部自行引用，或根据中国证监会/证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但是收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关文件的有关内容进行再次审阅并确认。 7. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 8. 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就相关事项出具法律意见如下： 一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 根据收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人经登记的基本信息如下：
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人出具的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： 1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形 《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”。 根据收购人为本次收购编制的《大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”），本次收购完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，上海潼程合计直接持有大连圣亚 38,640,000股股份（最终数量以中国证监会同意注册的股票数量为准），持股比例为 23.08%；上海潼程合计控制大连圣亚 51,702,532股股份对应的表决权，拥有的表决权比例为 30.88%。 由于上海潼程系因在本次收购中认购上市公司向其发行的新股导致拥有的上市公司股份表决权比例超过 30%，且上海潼程已承诺其认购的上市公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让，根据《收购管理办法》的上述规定，待上市公司股东会批准后，上海潼程在本次收购中取得上市公司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。 综上所述，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形。 三、本次收购的审议和批准程序 （一）本次收购已履行的程序 2025年 7月 26日，大连圣亚召开董事会、监事会，审议通过本次发行相关事项、关于提请股东会批准收购人免于以要约收购方式增持股份等相关议案。 2025年 7月 26日，收购人合伙人会议决议通过本次收购，且收购人的执行事务人的股东作出股东决定同意本次收购。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 本次收购尚需履行的相关程序如下： 1. 本次发行经有权国有资产监督管理单位批准； 2. 本次发行经上市公司股东会审议通过，且上市公司股东会同意收购人免于发出要约； 3. 本次发行经上交所审核通过； 4. 本次发行取得中国证监会同意注册的批复。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序。 四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍 根据《收购报告书》、收购人出具的说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》的规定，在本次收购所涉相关方履行本法律意见书所述全部法定程序及本次收购的相关协议约定后，本次收购不存在实质性法律障碍。 五、与本次收购有关的信息披露情况 根据大连圣亚披露的相关公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》等相关法律、法规的规定履行了现阶段相应的信息披露义务。 六、本次收购中收购人是否存在证券违法行为 根据《收购报告书》、收购人提供的自查报告并经本所律师核查，收购人、收购人的主要负责人及其直系亲属在本次收购披露之日前 6个月内，不存在买卖大连圣亚股票的情形，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，收购人依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格； （二）本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形；本次收购已履行了现阶段必要的法定程序； （三）在本次收购所涉相关方履行本法律意见书所述全部法定程序及本次收购的相关协议约定后，本次收购不存在实质性法律障碍； （四）截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》等相关法律、法规的规定履行了现阶段相应的信息披露义务； （五）收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。 （以下无正文，为本法律意见书的签署页） 中财网
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