顺络电子(002138):董事会议事规则（2025年7月）
深圳顺络电子股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年七月 第一章 总则 第一条 为了规范深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的议事方式和决策程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和规范性，切实行使董事会的职权，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳顺络电子股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的规定，制定《深圳顺络电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本《规则》”）。 第二条 本《规则》对公司全体董事、董事会秘书和其他有关人 员均具有约束力。 第二章 董事会 第三条 董事会由九名董事组成，五名为独立董事，一名为职工 代表董事。 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。 第四条 董事会设董事长一名，董事会秘书一名。 董事长由公司董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生； 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第三章 会议《通知》和签到 第五条 公司召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会 议的时间、地点、内容、出席对象等。会议《通知》由董事长签发、由董事会秘书负责通知各有关人员并作好会议准备。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意 见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董 事人数。 第六条 会议《通知》以专人送达、信函、传真或电子邮件或电 话的方式通知全体董事。会议《通知》应提前十日送达到全体董事，临时会议的《通知》应提前五日送达全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以缩短董事会的 通知时间;《通知》可以提前一日送达全体董事。 第七条 在下列情况下，董事会应于十个工作日内召开临时董事 会会议： (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二) 董事长认为必要时； (三) 三分之一以上董事联名提议时； (四) 二分之一以上独立董事提议时； (五) 审计委员会提议时； (六) 总经理提议时； (七) 《章程》规定的其他情形。 第八条 本《规则》第七条规定提议召开董事会临时会议的，应 当通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字的书面《提议》。 书面《提议》应当载明下列事项： (一) 提议人的姓名或者名称； (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由； (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； (四) 明确和具体的提案； (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 董事长接到书面提议后十日内，应召集并主持董事会会议。 第九条 各应参加会议的人员接到会议《通知》后，应于开会日 期的前两日告知董事会秘书是否参加会议。 第十条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席， 参加表决。 委托必须以书面方式，《委托书》上应写明委托的内容和权限。 《委托书》应于开会前一日内送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。 《授权委托书》可由董事会秘书按统一格式制作，随《通知》送 达全体董事。《委托书》应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十一条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲 自签到，不可以由他人代签，会议《签到簿》和会议其它文字材料一起存档保管。 第四章 会议《议案》 第十二条 公司的董事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决 议的《议案》应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。 原则上提交的《议案》都应列入议程，对未列入议程的《议案》， 董事长应以书面方式对提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。 《议案》内容应随会议《通知》一并送达全体董事和需要列席会 议的有关人员。 第十三条 董事会《议案》应符合下列条件： (一) 内容与法律、行政法规和《章程》的规定不抵触，并且 属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； (二) 《议案》必须符合公司和股东的利益； (三) 有明确的议题和具体事项； (四) 必须以书面方式提交。 第五章 会议议事和《决议》 第十四条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，董事会 作出决定必须经全体董事的过半数通过。涉及到修改《章程》、利润分配、弥补亏损、对外担保、重大投资项目、收购兼并等重大事项必须经三分之二以上董事同意方可通过。 第十五条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长因故不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。 第十六条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意 见，并且在做出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会做出的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。 第十七条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名 董事做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、《议案》的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审、出具经专家论证的《可行性研究报告》，以利于全体董事审议，防止失误。 第十八条 当《议案》与某董事有关联方关系时，该董事应当回 避，且不得参与表决。 第十九条 除依据《公司法》等法律、行政法规的规定，应列席 董事会会议的、总经理之外的其它列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之前， 应当充分听取列席人员的意见。 第二十条 董事会会议实行举手表决方式或书面表决方式，每名 董事有一票表决权。 第二十一条 董事会对每个列入议程的《议案》都应以书面形式 做出决定。决定的文字记载方式有两种，《纪要》和《决议》。 一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的做成《纪要》，需要上报或需要公告的做成《决议》。 第二十二条 董事应于《董事会决议》上签字并对《董事会决议》 承担责任。《董事会决议》违反法律、行政法规和《章程》的有关规定和要求，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾明确表明异议并记载于《会议记录》的，该董事可以免除责任。 第二十三条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘 书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定一名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。 出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在《会议记录》上签 名。 第六章 会后事项 第二十四条 会议《签到簿》、《授权委托书》、《会议记录》、《会议纪要》、《决议》等文字资料作为公司档案由董事会秘书负责保管，并至少保存十年。 第二十五条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报《会议 纪要》，《决议》等有关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。 第二十六条 董事会的《决定》或《决议》在通过正常的渠道披 露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情追究其法律责任。 第二十七条 董事会秘书应经常向董事长或董事汇报《董事会决 议》的执行情况，并将董事长或董事的意见如实传达给有关董事和公司经营管理层成员。 第七章 附则 第二十八条 本《规则》未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》 等法律、行政法规和《章程》的规定执行。 第二十九条 本《规则》如与日后颁布的法律、行政法规的规定 或经合法程序修改后的《章程》的规定相抵触时，按新颁发的法律、行政法规的规定和新修订的《章程》的规定执行，并应及时修订本《规则》。 第三十条 本《规则》的解释权归公司董事会。 第三十一条 本《规则》自公司股东会通过之日起生效实施，其 修改时亦同。 深圳顺络电子股份有限公司 董 事 会 二〇二五年七月三十日 中财网
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