顺络电子(002138):总经理（总裁）工作细则（2025年7月）
深圳顺络电子股份有限公司 总经理（总裁）工作细则 二〇二五年七月 第一章 总则 第一条 依照建立现代企业制度的要求，为规范深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）总经理（总裁）、副总经理（副总裁）等高级管理人员的经营管理行为，确保总经理（总裁）顺利地行使职权，履行职务，承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规、部门规章和《深圳顺络电子股份有限公司章程》（以下简称《章程》），制定《深圳顺络电子股份有限公司总经理（总裁）工作细则》（以下简称“本《细则》”）。 第二条 总经理（总裁）应当自觉地遵守法律、行政法规和《章程》的有关规定和要求，履行忠实和勤勉的义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 第三条 本《细则》规定了公司总经理（总裁）的聘任及其任职资格、工作职责、权限、工作规则和总经理（总裁）办公会议制度及其法律责任等事宜。 第四条 本《细则》适用于总经理（总裁）岗位，为董事会规范、审查、考核、评价总经理（总裁）工作的依据之一。 第五条 本《细则》对总经理（总裁）具有约束力。 第二章 总经理（总裁）的聘任及其任职资格 第六条 总经理（总裁）是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 总经理（总裁）对董事会负责。 第七条 公司根据生产经营管理的实际需要，设总经理（总裁）一名，全面主持公司的生产经营管理活动，直接对董事会负责；设副总经理（副总裁）若干名，协助、配合总经理（总裁）的工作并对其负责；设财务总监和总工程师各一名，分别协助总经理（总裁）负责公司的财务和生产技术方面的工作，并对总经理（总裁）负责。 董事长不得兼任总经理（总裁）。 第八条 总经理（总裁）由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理（副总裁）和其他需董事会聘任或解聘的公司高级管理人员由总经理（总裁）提名，董事会聘任。 董事可受聘兼任总经理（总裁）、副总经理（副总裁）或者其他高级管理人员，但兼任总经理（总裁）、副总经理（副总裁）或者其他高级管理人员职务的董事不超过公司董事总人数的三分之一。 第九条 《公司法》第一百七十八条规定情形的人员，不得担任公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）或其他高级管理职务。 第十条 总经理（总裁）因故不能行使职责时，董事会应授权一名副总经理（副总裁）代行总经理（总裁）职责。 第三章 总经理（总裁）的职权 第十一条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： (一) 全面主持公司的生产、经营、管理、日常行政和财务等工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 拟订公司中长期生产经营发展规划、经营目标和投资项目计划方案； (三) 拟订公司年度经营计划和投资方案； (四) 拟订公司年度财务预决算方案、工资调整方案、重大职工生产福利方案和公司资产抵押、融资等方案； (五) 拟订公司的基本管理机构设置方案和重大改革方案； (六) 拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章制度； (七) 拟订公司年度用工计划和职工工资方案、奖惩方案； (八) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人、总工程师等高级管理人员； (九) 按规定程序聘任或解聘除由董事会聘任或解聘以外的公司中层及以下的行政管理人员； (十) 按规定程序决定公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘用、解聘、辞退； (十一) 组织实施公司投资计划和董事会决定的投资方案以及董事会授权额度内投资项目； (十二) 组织实施经董事会审定的年度生产经营计划、投资计划和财务预决算方案； (十三) 根据董事会审定的年度经营计划，审批公司财务收支计划及日常经营管理中各项费用支出计划； (十四) 在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置； (十五) 有权拒绝公司外部任何组织或个人无偿占用公司资金和费用摊派； (十六) 在公司生产经营管理中，遇到正常工作受到影响的情况时，可以做出临时处置，事后及时向公司董事会报告； (十七) 根据董事会授权或公司法定代表人的委托，决定签署公司对外的各种合同和协议； (十八) 在最近一期经审计的净资产的百分之十及以下的额度，总经理（总裁）可以在生产经营范围内决定对相关资金、资产的运用以及签订有关合同，并承担相关的责任；同时具有累计不超过两亿元，单笔不超过一亿元（含一亿元）的贷款审批权限； (十九) 提议召开公司董事会临时会议； (二十) 行使《章程》和董事会授予的其他职权； 第十二条 董事会召开会议时，总经理（总裁）应列席会议，非董事总经理（总裁）在董事会上无表决权。 第四章 总经理（总裁）的职责 第十三条 总经理（总裁）在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越其授权范围。 第十四条 总经理（总裁）应当每三个月向董事会或审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。因紧急情况或者董事会或审计委员会要求时，不受上述时间的限制，应及时向董事会或审计委员会报告情况。 第十五条 总经理（总裁）拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职工代表大会的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第十六条 总经理（总裁）履行下列义务： (一) 坚持正确、科学的经营方向，遵守法律、行政法规的规定，确保公司依法经营； (二) 遵守《章程》，忠实履行职务，定期向董事会报告工作，确保实现公司经营目标； (三) 遵循经济规律，科学经营，严格管理，创造公司优良业绩，确保公司资产保值、增值； (四) 组织实施完成公司董事会确定的基本建设和设备更新改造等各项投资计划； (五) 深化公司内部改革，优化内部经营管理的组织结构，提高劳动效率和经济效益； (六) 抓好职工队伍建设，提高职工整体素质，促进物质文明和精神文明同步发展； (七) 在发展生产、提高效益的同时，不断改善职工工作条件和生活环境，提高职工生活福利水平。 第十七条 总经理（总裁）于任职期间不得从事以下行为： (一) 不得以任何理由和方式挪用公司资产或资金； (二) 不得以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； (三) 违反《章程》的有关规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为公司的股东或者其他个人债务提供担保； (四) 违反《章程》的有关规定或者未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易； (五) 未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； (六) 接受他人与公司交易的佣金归为己有； (七) 擅自披露公司秘密； (八) 违反对公司忠诚义务的其他行为。 总经理（总裁）违反上述规定所得的收入应当归公司所有。 第十八条 总经理（总裁）于任职期间承担下列责任： (一) 对公司违法经营承担相应责任； (二) 如不能完成公司经营目标应向董事会作出说明或承担相应责任； (三) 对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任； (四) 承担《章程》规定的其它责任和义务。 第五章 总经理（总裁）工作规则 第十九条 根据公司经营与管理的需要和董事会的决议，公司设置相应的职能部门，总经理（总裁）和副总经理（副总裁）、财务总监（财务负责人）等高级管理人员和职能部门构成公司生产经营管理的日常执行机构和指挥系统。 第二十条 公司的生产经营和行政管理在总经理（总裁）的统一指挥下，实行逐级授权、逐级负责的制度。高级管理人员和各单位的负责人可在其职责权限范围内拥有自主权。 第二十一条 总经理（总裁）工作实行权责对等的原则，可对权限范围内的事项按规定的程序独立进行决策，并对其决策承担相应责任。 第二十二条 总经理（总裁）权限范围内日常生产经营和行政管理工作中的重要问题，先由各职能部门和咨询机构充分调查研究，广泛听取各方面的意见，反复比选、论证，提出可行性方案，经充分研究后，由总经理（总裁）作出决定。 经理（总裁）或总经理（总裁）办公会议批准并按下列程序进行：公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式向公司总经理（总裁）报告（该书面报告应包括但不限于以下内容：关联交易对方的名称、住所；具体关联交易的项目以及交易的金额；取得关联交易价格的原则与定价依据；须载明的其它事项等），由公司总经理（总裁）或总经理（总裁）办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总经理（总裁）或总经理（总裁）办公会议审查通过后实施，同时应将上述情况及该项关联交易的实施结果报公司董事会备案。 公司与其关联法人达成的关联交易金额三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的，或公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露，同时由公司董事会审议及批准并按以下程序进行： (一) 经公司总经理或总经理办公会议初审通过后，有关职能管理部门将有关关联交易事宜制作详细的书面《报告》，并草拟相应的关联交易《合同》或《协议》。总经理须在办公会议结束后的两个工作日内向公司董事会提交书面《报告》。 (二) 公司董事会在收到总经理提交的书面《报告》后，应向公司全体董事发出召开董事会会议的《通知》。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。 (三)公司董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素： 1、如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查并核实该交易对公司是否更为有利。当经核实公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易的存在具有合理性； 2、如该项关联交易的标的属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格可按关联方生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价或采用市场同类商品市场价90%-120%； 3、如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的公平、合理、合法、有效的依据，作为签订该项关联交易《合同》或《协议》的价格依据； 4、独立董事应对上述关联交易的公允性发表明确意见。 上述关联交易须经公司董事会审议表决通过后方可实施。 公司拟与关联方达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且高于公司最近一期经审计净资产值的百分之五以上时，该关联交易应当比照《深圳证券交易所上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，同时须获得股东会审议及批准后方可实施，并应根据深交所的安排予以公告。 第二十三条 投资项目工作程序：总经理（总裁）主持实施公司的投资计划，在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，由公司相关的职能部门拟定项目可行性报告等有关资料，可提交总经理（总裁）或总经理（总裁）办公会审议并提出意见。投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，定期检查项目实施情况，项目完成后，按照有关规定进行项目审计。 第二十四条 财务管理工作程序：大额款项支出，应实行总经理（总裁）和财务总监联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部审核，总经理（总裁）批准；日常的费用支出，应本着“降低费用、严格管理”的原则，可由使用部门报核，财务部审核,分管副总经理（副总裁）批准。 第二十五条 人事管理工作程序：总经理（总裁）在任命公司中层领导时，先由公司人事部门进行考核由总经理决定任免。 第二十六条 其他工作程序：由总经理（总裁）根据实际情况，严格按照公司有关的内控制度执行。 第六章 总经理（总裁）办公会议制度 第二十七条 总经理（总裁）办公会议是研究讨论须提交董事会审议的方案和组织实施董事会决议以及有关公司经营、管理、发展的重大事项和日常经营管理中重要内容的工作会议。 第二十八条 总经理（总裁）办公会议采取集体讨论、总经理（总裁）决策的议事方式，原则上每月定期召开一次，当下列情形发生时，总经理（总裁）应在五个工作日内召开总经理（总裁）办公会议： (一) 总经理（总裁）认为必要时； (二) 两名以上(包括两名)副总经理（副总裁）提议时； (三) 董事提议时。 总经理（总裁）委托的副总经理（副总裁）召集和主持。出席人员包括：总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监（财务负责人）、总工程师、以及总经理（总裁）认为有必要参加会议的下属各部门负责人。 总经理（总裁）或会议主持人可根据会议的实际需要，决定其它有关人员列席会议。 第三十条 总经理（总裁）办公会议的议事程序： (一) 提报议案。公司各行政分管领导或职能部门认为需提交总经理（总裁）办公会议研究讨论的有关问题，应事先向总经理（总裁）或会议主持人报告，提出议案请求。 (二) 确定议案。由总经理（总裁）或会议主持人根据公司各行政分管领导或职能部门负责人提交的议案重点和工作实际确定。并由办公室提前一至两天发出会议通知。涉及重要改革方案和经营规划、措施等重大问题时，应至少提前三天连同有关资料通知送达与会人员。 (三) 会前准备。各分管领导根据会议议案应提前做好充分准备，并积极组织有关部门进行讨论，提出各自的初步意见，供会议研究决策。 (四) 召开会议。与会成员应围绕方案，集思广益，正确决策，并由办公室切实做好会议发言记录，议事内容经过充分讨论后由总经理（总裁）作出决定，并形成总经理（总裁）办公会议纪要，由总经理（总裁）签发执行。 (五) 督查落实。总经理（总裁）办公会议决议形成后，公司各行政分管领导和职能部门按照分工负责的原则，必须逐级逐项督查落实，并在下次会议上报告执行落实情况，直到决定完成。 第七章 总经理（总裁）的法律责任 第三十一条 总经理（总裁）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 总经理（总裁）执行职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《章程》的有关规定和要求，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十二条 总经理（总裁）于任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任： (一) 未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失； (二) 在执行职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定和要求，给公司造成严重后果或恶劣影响； (三) 泄露公司机密，给公司造成严重后果或恶劣影响； (四) 工作能力不能胜任其职责的； (五) 董事会认定的其他情形。 第三十三条 总经理（总裁）离任前，应当接受董事会、审计委员会对其进行的离任审查，并应将有关的档案、文件、资料以及正在办理及其他待办理事项等加以必要的整理，在审计委员会的监督下进行移交。 第三十四条 公司在聘任总经理（总裁）时应当与其签订《保密协议》，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第八章 附则 第三十五条 本《细则》未尽事宜，按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规和《章程》的规定执行。 第三十六条 本《细则》如与法律、行政法规和《章程》的内容相抵触时，应按法律、行政法规和《章程》的有关规定执行。 第三十七条 本《细则》由董事会负责制定、解释并适时修改。 第三十八条 本《细则》自公司董事会通过之日起生效实施。 深圳顺络电子股份有限公司 董 事 会 二〇二五年七月三十日 中财网
 |