顺络电子(002138):独立董事工作制度（2025年7月）
深圳顺络电子股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年七月 第一章 总则 第一条 为促进深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）的 规范运作，完善公司的法人治理结构，强化内部约束和监督机制，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳顺络电子股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的规定，制定《深圳顺络电子股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本《制度》”）。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并 与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控 制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应 当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深交所和《章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 状况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。 第五条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度《述职报告》，对 其履行职责的情况进行说明。 第六条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十 五日。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第七条 公司董事会成员中有五名独立董事，其中至少包括一名会 计专业人员。 会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。 第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第二章 独立董事的任职资格 第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； (二) 本《制度》第十一条规定的独立性要求； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律和规则； (四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经 济等工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公 司章程规定的其他条件。 第十一条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公 司独立董事： (一) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二) 直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股 东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； (五) 与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六) 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公 司《章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股 份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举产生。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。上述内容应于选举独立董事的股东会召开前由董事会于中国证监会指定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布。 在选举独立董事的股东会召开前，董事会应将所有被提名人的有关 材料同时报送深交所。董事会对被提名人的有关情况有异议时，应同时报送董事会的书面意见。经深交所对被提名人的任职资格和独立性进行作为独立董事的候选人。 在召开股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被 深交所提出异议的情况作出说明。 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过两届。超过两届后，可以继续当选为董事，但不为独立董事。 第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事 会提请股东会予以撤换其独立董事的职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解 除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本《制度》第十条第一项或者第二项规定的，应当 立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事 会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的 比例不符合《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第四章 独立董事的职权 第十七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十 七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决 策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《章程》规定的其他职 责。 第十八条 独立董事行使下列特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《章程》规定的其他事 项。 第二十条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会，其成员全部由公司董事组成，其中，审计、提名、薪酬与考核专门委员会中独立董事人数应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第五章 独立董事的工作条件 第二十一条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员 支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相 关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第二十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论 证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第二十三条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充 分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十 年。 第二十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关 人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求 董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。 第二十五条 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所 需的费用，包括（但不限于）差旅费用、通讯费用等。 第二十六条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津 贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或 者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第二十七条 公司应当建立独立董事责任保险制度，降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第六章 附则 第二十八条 本《制度》其它未尽事宜，按照《公司法》等法律、行 政法规、部门规章和《章程》的规定办理。 第二十九条 本《制度》与《公司法》等法律、行政法规和《章程》 的规定相悖时，应按法律、行政法规和《章程》的规定执行，并应及时对本《制度》进行修订。 第三十条 本《制度》的适时修订、补充，由董事会提出修改草案， 提交股东会审议批准。 第三十一条 本《制度》由股东会授权董事会制定并解释。 第三十二条 本《制度》自公司股东会通过之日起生效实施。 深圳顺络电子股份有限公司 董事会 二〇二五年七月三十日 中财网
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