顺络电子(002138):董事会专门委员会工作细则（2025年7月）
深圳顺络电子股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 二〇二五年七月 目 录 第一部分 审计委员会工作细则 ............................................................................... 1 第一章 总则 ........................................................................................................ 1 第二章 人员组成 ................................................................................................ 1 第三章 职责权限 ................................................................................................ 2 第四章 工作程序及内容 .................................................................................... 2 第五章 议事规则 ................................................................................................ 3 第六章 附则 ........................................................................................................ 4 第二部分：提名委员会工作细则 ............................................................................... 6 第一章 总则 ........................................................................................................ 6 第二章 人员组成 ................................................................................................ 6 第三章 职责和权限 ............................................................................................ 7 第四章 工作程序和内容 .................................................................................... 7 第五章 议事规则 ................................................................................................ 8 第六章 附则 ........................................................................................................ 9 第三部分：薪酬与考核委员会工作细则 ................................................................. 11 第一章 总则 ...................................................................................................... 11 第二章 人员组成 .............................................................................................. 11 第三章 职责和权限 .......................................................................................... 12 第四章 工作程序和内容 .................................................................................. 13 第五章 议事规则 .............................................................................................. 13 第六章 附则 ...................................................................................................... 15 第四部分：战略委员会工作细则 ............................................................................. 16 第一章 总则 ...................................................................................................... 16 第二章 人员组成 .............................................................................................. 16 第三章 职责和权限 .......................................................................................... 17 第四章 工作程序 .............................................................................................. 17 第五章 议事规则 .............................................................................................. 17 第六章 附则 ...................................................................................................... 19 第一部分 审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳顺络电子股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的有关规定和要求，董事会设立审计委员会。为便于该委员会开展工作及在工作中有章可循，制定《深圳顺络电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称“本《细则》”）。 第二条 董事会审计委员会是公司董事会按照《股东会决议》设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成。其中独立董事过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员中选举产生。 第六条 审计委员会的任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 审计委员会的主要职责与权限如下： (一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三) 审核公司的财务信息及其披露； (四) 监督及评估公司的内部控制； (五) 行使《公司法》规定的监事会的职权； (六) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的《提案》提交董事会审议决定。 第四章 工作程序及内容 第九条 公司董事会应负责审计委员会各项工作的前期准备和配合协调，搜集并提供包括（但不限于）：公司下列有关方面的书面资料： (一) 公司相关的《财务报告》； (二) 内、外部审计机构的《工作报告》； (三) 外部《审计合同》及相关的《工作报告》； (四) 公司对外披露信息情况； (五) 公司相关的重大《合同》、《协议》和重大关联交易的《审计报告》； (六) 其他相关事宜。 第十条 审计委员会会议对公司提供的《报告》进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： (一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司《财务报告》是否全面真实； (三) 公司对外披露的《财务报告》等信息是否客观、真实，公司相关的重大《合同》、《协议》及关联交易等是否符合公司的利益，是否符合国家现行适用的相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定和要求； (四) 对公司的财务部门、审计部门包括其负责人的工作进行考核与评价； (五) 其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十一条 审计委员会会议至少每季度召开一次，并向董事会报告。会议召开前七日内以书面形式或其他方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的《决议》，须经与会全体委员的过半数通过方可报送董事会。 第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十四条 公司审计部门人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十五条 审计委员会认为有必要时，可以独立聘请中介机构为其审计监督及核查工作提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条 审计委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的《提案》必须遵循国家现行适用的法律、行政法规和《章程》及本《细则》的规定。 第十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在《会议记录》上签名。 《会议记录》由公司董事会秘书保存。 第十八条 审计委员会会议通过的《提案》及表决结果，应以书面形式报告公司董事会。 第十九条 出席会议的委员对会议所议事项均负有保密义务，并不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十条 本《细则》自公司董事会审议通过之日起正式实施。 第二十一条 本《细则》未尽事宜，按国家现行适用的法律、行政法规和《章程》的规定执行。 第二十二条 本《细则》如与国家现行适用的法律、行政法规或《章程》相抵触时，应以国家现行适用的法律、行政法规或《章程》的规定为准。 第二十三条 本《细则》应按国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修订的《章程》的规定及时修订后报董事会审议通过。 第二十四条 本《细则》之解释权归属于公司董事会。 第二部分：提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范深圳顺络电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总经理等高级管理人员的选任，优化董事会成员及经营管理班子成员的构成，完善公司治理结构，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和《深圳顺络电子股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，董事会设立提名委员会。为便于该委员会开展工作及在工作中有章可循，制定《深圳顺络电子股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（以下简称“本《细则》”）。 第二条 董事会提名委员会是公司董事会按照《股东会决议》设立的专门工作机构，负责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行讨论并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员在委员中选举产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责和权限 第七条 提名委员会的主要职责权限： (一) 根据公司生产经营情况、资产规模和股权结构对董事会的人员构成和人员规模向董事会提出建议； (二) 研究董事、总经理等高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事和总经理人选； (四) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； (五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (六) 董事会授予的其他职责和权限。 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的《提案》提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、总经理人选。 第四章 工作程序和内容 第九条 提名委员会依据现行适用的法律、行政法规和《章程》的有关规定和要求，并结合公司的实际情况，研究公司董事、总经理的人选条件、选择程序和任职期限，形成《决议》后提交董事会审议通过，并遵照实施。 第十条 董事、总经理人选的选任程序： (一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、总经理人选的需求情况，并形成书面材料； (二) 提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理人选； (三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； (四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理人选； (五) 召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查； (六) 在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董事候选人和拟聘总经理人选的建议和相关材料； (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条 提名委员会会议由提名委员会委员提议召开，并于会议召开前七日内以书面形式或其他方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的《决议》，须经与会全体委员的过半数通过方可报送董事会。 第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。 第十五条 提名委员会认为有必要时，可以独立聘请中介机构为其建议提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条 提名委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的《提案》必须遵循国家现行适用的法律、行政法规和《章程》及本《细则》的规定。 第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在《会议记录》上签名。 《会议记录》由公司董事会秘书保存。 第十八条 提名委员会会议通过的《提案》及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员对会议所议事项均负有保密义务，并不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十条 本《细则》自公司董事会审议通过之日起正式实施。 第二十一条 本《细则》未尽事宜，按国家现行适用的法律、行政法规和《章程》的规定执行。 第二十二条 本《细则》如与国家现行适用的法律、行政法规或《章程》相抵触时，应以国家现行适用的法律、行政法规或《章程》的规定为准。 第二十三条 本《细则》应按国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修订的《章程》的规定及时修订后报董事会审议通过。 第二十四条 本《细则》之解释权归属于公司董事会。 第三部分：薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为建立健全深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及总经理等高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳顺络电子股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的有关规定和要求，董事会设立薪酬与考核委员会，为便于该委员会开展工作及在工作中有章可循，制定《深圳顺络电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称“本《细则》”）。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《股东会决议》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及总经理等高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及总经理等高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本《细则》所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事；总经理等高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书以及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员和除应由董事会聘任以外的管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员在委员中选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第三章 职责和权限 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： (一) 根据董事及总经理等高级管理人员岗位的范围、职责、重要性以及其他同类企业类似岗位的薪酬标准制定薪酬计划或方案； (二) 薪酬计划或方案主要包括（但不限于）：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三) 考核董事及总经理等高级管理人员的职责履行情况并对其年度工作绩效进行考评和总结； (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五) 董事会授予的其他职责和权限。 第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬标准和分配方案，须报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施。 总经理等高级管理人员的薪酬标准须报董事会批准。 第四章 工作程序和内容 第十一条 公司应负责薪酬与考核委员会各项工作的前期准备，搜集、汇总、准备并提供公司包括（但不限于）下列有关方面的资料： (一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； (二) 总经理等高级管理人员分管工作范围及主要职责的履行情况； (三) 董事和总经理等高级管理人员岗位业绩考评指标的完成情况； (四) 董事和总经理等高级管理人员的业务创新能力和创利能力的绩效成果； (五) 提供有关薪酬分配方案和方式的测算依据。 第十二条 薪酬与考核委员会对董事和总经理等高级管理人员的考评程序： (一) 董事和总经理等高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会所作的述职和自我评价； (二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及总经理等高级管理人员进行绩效评价； (三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及总经理等高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报董事会批准。 第五章 议事规则 第十三条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会委员提议召开，并于会议召开前七日内以书面形式或其他方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的《决议》，须经与会全体委员的过半数通过后方可报送董事会。 第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十七条 薪酬与考核委员会认为有必要时，可以独立聘请中介机构为其建议提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，与其有关联关系的当事人应回避。 第十九条 薪酬与考核委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循现行适用的法律、行政法规和《章程》及本《细则》的有关规定和要求。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在《会议记录》上签名。 《会议记录》由公司董事会秘书保存。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的《提案》及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员对会议所议事项均负有保密义务，并不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十三条 本《细则》自公司董事会审议通过之日起正式实施。 第二十四条 本《细则》未尽事宜，按国家现行适用的法律、行政法规和《章程》的规定执行。 第二十五条 本《细则》如与国家现行适用的法律、行政法规或《章程》相抵触时，应以国家现行适用的法律、行政法规或《章程》的规定为准。 第二十六条 本《细则》应按国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修订的《章程》的规定及时修订后报董事会审议通过。 第二十七条 本《细则》之解释权归属于公司董事会。 第四部分：战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）未来长远的战略发展需要，增强公司可持续的核心竞争力，明确公司的市场定位，健全投资决策程序，加强决策的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和《深圳顺络电子股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的规定，董事会设立战略委员会。为便于该委员会开展工作及在工作中有章可循，制定本《深圳顺络电子股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（以下简称“本《细则》”）。 第二条 董事会战略委员会是公司董事会按照《股东会决议》设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会委员由五名董事组成，其中包括至少一名独立董事。 第四条 战略委员会的其他委员则由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责和权限 第七条 战略委员会的主要职责和权限如下： (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； (二) 对《章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； (三) 对《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； (四) 对其他影响公司长远发展的重大事项进行研究并提出建议； (五) 对以上事项的实施进行检查； (六) 董事会授予的其他职责和权限。 第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的《提案》提交董事会审议决定。 第四章 工作程序 第九条 公司应负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料： (一) 由公司有关部门上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、《初步可行性报告》以及合作方的基本情况等资料； (二) 由公司投资部门进行初审，提出具体意见或建议，并形成《提案》报战略委员会审议。 第十条 战略委员会根据《提案》召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会审议。 第五章 议事规则 第十一条 战略委员会会议由战略委员会委员提议召开，并于会议召开前 7日内以书面形式或其他方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的《决议》，须经与会全体委员的过半数通过后方可报送董事会。 第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十四条 公司财务、投资部门负责人可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。 第十五条 战略委员会认为有必要时，可以独立聘请中介机构为其建议提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条 战略委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的《提案》必须遵循现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》及本《细则》的有关规定和要求。 第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在《会议记录》上签名。 《会议记录》由公司董事会秘书保存。 第十八条 战略委员会会议通过的《提案》及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员对会议所议事项均负有保密义务，并不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十条 本《细则》自公司董事会审议通过之日起正式实施，修改时亦同。 第二十一条 本《细则》未尽事宜，按国家现行适用的法律、行政法规和《章程》的规定执行。 第二十二条 本《细则》如与国家现行适用的法律、行政法规或《章程》相抵触时，应以国家现行适用的法律、行政法规或《章程》的规定为准。 第二十三条 本《细则》应按国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修订的《章程》的规定及时修订后报董事会审议通过。 第二十四条 本《细则》之解释权归属于公司董事会。 深圳顺络电子股份有限公司 董 事 会 二〇二五年七月三十日 中财网
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