顺络电子(002138):股东会议事规则（2025年7月）
深圳顺络电子股份有限公司 股东会议事规则 二Ｏ二五年七月 第一章 总则 第一条 为规范深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的议事行为和程序，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》和《深圳顺络电子股份有限公司章程》（以下简称《章程》）规定，制定《深圳顺络电子股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本《规则》”）。 第二条 公司应当严格按照《公司法》等法律、行政法规和《章程》以及本《规则》的相关规定和要求，召开股东会，以确保股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织召开股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《章程》所规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的行使。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之日起的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司住所地的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称"深交所"），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具《法律意见》并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《章程》以及本《规则》的规定； （二）出席会议人员的主体资格、召集人主体资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具《法律意见书》。 第二章 股东会的召集 第六条 董事会应当在本《规则》第四条规定的期限内按时召集股东会。 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的《提议》，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的《通知》；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到《提议》后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出《董事会决议》后的五日内发出召开股东会的《通知》，《通知》中对原《提议》的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到《提议》后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到《请求》后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出《董事会决议》后的五日内发出召开股东会的《通知》，《通知》中对原《请求》的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到《请求》后十日内未做出反馈的，单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出《请求》。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到《请求》后五日内发出召开股东会的《通知》，《通知》中对原《请求》的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会《通知》的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深交所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的《股东名册》。董事会未提供《股东名册》的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的《股东名册》不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的《提案》与《通知》 第十三条 《提案》的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时《提案》并书面提交召集人。召集人应当在收到《提案》后两日内发出股东会《补充通知》，公告临时《提案》的内容，并将该临时《提案》提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出召开股东会的《通知》后，不得修改股东会《通知》中已列明的《提案》或增加新的《提案》。 股东会《通知》中未列明或不符合本《规则》第十三条规定的《提案》，股东会不得进行表决并作出《决议》。 第十五条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等《提案》的，应当充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具《独立财务顾问报告》的，董事会应于股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或《独立财务顾问报告》。 第十六条 董事会提出改变募股资金用途《提案》的，应于召开股东会的《通知》中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为《专项提案》提出。 第十八条 董事会审议通过年度财务报告后，应当对利润分配方案做出《决议》，并作为年度股东会的《提案》。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增的原因，并于《公告》中披露。 第十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出《提案》，股东会审议并表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的《提案》时，应事先通知会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。 第二十条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第二十一条 股东会《通知》和《补充通知》中应当充分、完整披露所有《提案》的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会《通知》中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少应包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有上市公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项《提案》提出。 第二十三条 股东会《通知》中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十四条 发出股东会《通知》后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会《通知》中列明的《提案》不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十五条 公司股东会召开地点为公司住所地或召开股东会《通知》中所指定地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十六条 公司应当在股东会《通知》中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00时，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30时，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00时。 第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十九条 个人股东亲自出席会议时，应出示本人身份证和其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证、股东《授权委托书》。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》。 第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的《授权委托书》应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人的姓名或者名称； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； (四) 《授权委托书》签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 《授权委托书》应当注明如果股东不作具体指示时，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的《股东名册》共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 除涉及公司商业秘密不能于股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反《股东会议事规则》使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出《报告》，每名独立董事也应做出《述职报告》。 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十七条 股东会就选举董事进行表决时，根据《章程》的规定或者股东会的《决议》，可以实行累积投票制。 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 第三十八条 除累积投票制外，股东会对所有《提案》应当逐项表决。对同一事项有不同《提案》的，应当按《提案》提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出《决议》外，股东会不得对《提案》进行搁置或不予表决。 第三十九条 股东会审议《提案》时，不得对《提案》进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的《提案》，不得在本次股东会上进行表决。 第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的《提案》发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十二条 股东会对《提案》进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参与计票、监票。 股东会对《提案》进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式投票的结束时间，会议主持人应当在会议现场宣布每一《提案》的表决情况和结果，并根据表决结果宣布《提案》是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十四条 《股东会决议》应当及时公告，《公告》中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项《提案》的表决结果和通过的各项《决议》的详细内容。 第四十五条 《提案》未获通过，或者本次股东会变更前次股东会《决议》的，应当在《股东会决议公告》中作特别提示。 第四十六条 股东会《会议记录》由董事会秘书负责，《会议记录》应记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一《提案》的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 《章程》规定应当载入《会议记录》的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在《会议记录》上签名，并保证《会议记录》内容的真实、准确和完整。《会议记录》应当与现场出席会议的股东的《签名册》及代理出席的《委托书》、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第四十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终《决议》。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出《决议》的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及深交所报告。 第四十八条 股东会通过有关董事选举《提案》的，新任董事按《章程》的规定就任。 第四十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本《提案》的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五十条 《股东会决议》内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第五章 监督管理 第五十一条 在本《规则》规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，深交所可以按照业务规则对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。 第五十二条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规和《章程》要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，深交所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。 第五十三条 董事或董事会秘书违反法律、行政法规和《章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，深交所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 第六章 附则 第五十四条 本《规则》所称《公告》或《通知》，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。《公告》或《通知》篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会或深交所指定的网站上公布。 本《规则》所称的股东会《补充通知》应当在刊登会议《通知》的同一指定《报刊》上公告。 第五十五条 本《规则》所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、“低于”、“多于”，均不含本数。 第五十六条 本《规则》由公司董事会负责解释。 第五十七条 本《规则》作为公司《章程》的附件，自股东会通过之日起施行。 深圳顺络电子股份有限公司 董 事 会 二〇二五年七月三十日 中财网
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