智微智能(001339):变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》并办理工商登记

时间：2025年07月30日 21:14:20 中财网

原标题:智微智能:关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》并办理工商登记的公告

证券代码：001339 证券简称：智微智能 公告编号：2025-070
深圳市智微智能科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》并
办理工商登记的公告


深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月29日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。具体情况如下： 一、变更公司注册资本的情况
2025年 4月 24日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共 148名，可行权的股票期权数量共计151.0952万份，实际可行权期限为 2025年 5月 19日起至 2026年 5月 6日止；预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共 24名，可行权的股票期权数量共计 36.5282万份，实际可行权期限为 2025年 5月 19日起至 2025年 12月 25日止。

2025年 5月 19日至 2025年 7月 19日期间，公司股票期权激励对象通过自主行权方式行权 1,263,646份，公司总股本增加 1,263,646股。综上，公司注册资本将由 250,419,522元变更至 251,683,168元，公司总股本将由 250,419,522股变更为 251,683,168股。

二、变更公司经营范围的情况
根据公司经营发展需要，拟变更公司经营范围。（变更经营范围的表述最经营范围变更前：一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；自动化控制系统设备、计算机系统集成设备的研发、设计；经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：计算机软硬件的生产；自动化控制系统设备、计算机系统集成设备的生产。

经营范围变更后：一般经营项目是：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；云计算设备制造；云计算设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；电子产品销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；专业设计服务；模具销售；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》等相关法律法规、指引要求，结合上述注册资本、经营范围变更等相关情况，现拟将《公司章程》中的有关条款进行相应修订，具体如下：

序号	修订前	修订后
1	第一条 为维护深圳市智微智能科技 股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司章程指	第一条 为维护深圳市智微智能科技 股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司章程指
序号	修订前	修订后
	引》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《股票上市规则》”）等 有关法律、法规、规范性文件的规定， 制订本章程。	引》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《股票上市规则》”）等 有关法律、法规、规范性文件的规定， 制定本章程。
2	第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关法律法规成立的股份有限公司。 公司前身深圳市智微智能科技开发有 限公司于 2011年 9月 7日设立，2020 年 4月 15日公司采取整体变更发起设 立方式设立深圳市智微智能科技股份 有限公司，在深圳市市场监督管理局 注册登记，现持有深圳市市场监督管 理局核发的《营业执照》（统一社会信 用代码：91440300582702079P）。	第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关法律法规成立的股份有限公司。 公司前身深圳市智微智能科技开发有 限公司于 2011年 9月 7日设立，2020 年 4月 15日公司采取整体变更发起设 立方式设立深圳市智微智能科技股份 有限公司，在深圳市市场监督管理局 注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码：91440300582702079P。
3	第四条 公司名称：深圳市智微智能科 技股份有限公司 住所：深圳市福田区车公庙泰然九路 海松大厦 B-1303 注册资本：人民币 250,419,522元人民 币	第四条 公司名称：深圳市智微智能科 技股份有限公司 住所：深圳市福田区车公庙泰然九路 海松大厦 B-1303 注册资本：人民币 251,683,168元
4	第六条 公司董事长为公司的法定代 表人。	第六条 公司董事长为公司的法定代 表人。担任法定代表人的董事长辞任 的，视为同时辞去法定代表人，公司 将在其辞任之日起三十日内由董事会 依法确定新的法定代表人，并依法办 理变更登记。
序号	修订前	修订后
5	（新增）	第七条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。法定 代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
6	第七条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第七条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
7	第八条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、高级管 理人员。	第九条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、高级管理人员。
8	第九条 本章程所称“高级管理人员” 是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书以及经董事会认定 为“高级管理人员”的其他人员。	第十条 本章程所称“高级管理人员” 是指公司的经理、副经理、财务负责 人、董事会秘书和本章程规定的其他 人员。
序号	修订前	修订后
9	第十二条 经依法登记，公司的经营范 围：一般经营项目是：计算机软硬件技 术开发、销售（不含限制项目）；自动 化控制系统设备、计算机系统集成设 备的研发、设计；经济信息咨询（不含 证券、保险、基金、金融业务、人才中 介服务及其它限制项目）；国内贸易 （不含专营、专控、专卖商品）；进出 口业务。（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营），许可经营项目 是：计算机软硬件的生产；自动化控制 系统设备、计算机系统集成设备的生 产。	第十三条 经依法登记，公司的经营范 围：一般经营项目是：计算机软硬件及 外围设备制造；计算机软硬件及辅助 设备零售；工业控制计算机及系统制 造；工业控制计算机及系统销售；移 动终端设备制造；移动终端设备销售； 人工智能硬件销售；人工智能行业应 用系统集成服务；云计算设备制造； 云计算设备销售；信息安全设备制造； 信息安全设备销售；物联网设备制造； 物联网设备销售；电子产品销售；信 息系统集成服务；计算机系统服务； 社会经济咨询服务；信息技术咨询服 务；专业设计服务；模具销售；非居住 房地产租赁；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；货物进出口。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）
10	第十四条 公司股份总数为 250,419,522股，均为人民币普通股。	第十五条 公司股份总数为 251,683,168股，均为人民币普通股。
11	第十六条 公司股份的发行，遵循公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的 同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或个人所认购的 股份，每股应当支付相同的金额。	第十七条 公司股份的发行，遵循公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的 同类别股份，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
序号	修订前	修订后
12	第十七条 公司发行的股票，每股面值 人民币壹元。	第十八条 公司发行的面额股，每股面 值人民币壹元。
13	第十八条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。	第十九条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
14	第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； ...... （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； ...... （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
15	第二十四条 公司不得收购本公司的 股份。但是，有下列情形之一的除外： ...... （四）股东因对股东大会作出的公司	第二十五条 公司不得收购本公司的 股份。但是，有下列情形之一的除外： ...... （四）股东因对股东会作出的公司合
序号	修订前	修订后
	合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需；	并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
16	第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会任何的其 他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。
17	第二十六条 公司因本章程第二十四 条第一款第（一）、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可 以经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议同意后实施。 公司依照本章程第二十四条第一 款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、	第二十七条 公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股 东会决议；公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可 以经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议同意后实施。 公司依照本章程第二十五条第一 款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、
序号	修订前	修订后
	第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依 照《证券法》《股票上市规则》等相关 法律法规的规定履行信息披露义务。	第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股 份总数的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依 照《证券法》《股票上市规则》等相关 法律法规的规定履行信息披露义务。
18	第二十七条 公司的股份可以依法转 让。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
19	第二十八条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
20	第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一 种类股份总数的百分之二十五。所持 本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员在离职 后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 持有本公司股份百分之五以上的 股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员，以及其他持有公司首次公	第三十条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的百分之二十 五。所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人 员在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 持有本公司股份百分之五以上的 股东、实际控制人、董事、高级管理人 员，以及其他持有公司首次公开发行 前发行的股份或者公司向特定对象发 行的股份的股东，转让其持有的本公
序号	修订前	修订后
	开发行前发行的股份或者公司向特定 对象发行的股份的股东，转让其持有 的本公司股份的，不得违反法律、行政 法规和中国证监会关于持有期限、卖 出时间、卖出数量、卖出方式、信息披 露等规定，并应当遵守证券交易所的 业务规则。	司股份的，不得违反法律、行政法规和 中国证监会关于持有期限、卖出时间、 卖出数量、卖出方式、信息披露等规 定，并应当遵守证券交易所的业务规 则。
21	第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或其他具 有股权性质的证券在买入后 6个月内 卖出，或者在卖出后 6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有中国证监会规定 的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证 券。 ...... 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。	第三十一条 公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或其他具有股 权性质的证券在买入后 6个月内卖 出，或者在卖出后 6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 ...... 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。
序号	修订前	修订后
22	第四章 股东和股东大会 第一节 股东	第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
23	第三十一条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股 份保管协议，定期查询主要股东资料 及主要股东的持股变更（包括股权的 出质）情况，及时掌握公司的股权结 构。	第三十二条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义 务。 公司应当与证券登记结算机构签 订证券登记及服务协议，定期查询主 要股东资料及主要股东的持股变更 （包括股权的出质）情况，及时掌握公 司的股权结构。
24	第三十二条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权 益的公司股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的 公司股东。
25	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询；	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询；
序号	修订前	修订后
	（四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	（四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告、符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
26	第三十四条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提 供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的类别以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后，根 据《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定提供查阅服务。
27	第三十五条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起六十日	第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起六十日内，
序号	修订前	修订后
	内，请求人民法院撤销。	请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
28	（新增）	第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者
序号	修订前	修订后
		所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。
29	第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或合计持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行
序号	修订前	修订后
		政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。若公司 全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
30	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
		第四十一条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，
序号	修订前	修订后
	连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
31	（新增）	第二节 控股股东和实际控制人
32	（新增）	第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。
33	第四十一条 公司控股股东及实际控 制人违反相关法律、法规及本章程的 规定，给公司及社会公众股股东造成 损失的，应当承担赔偿责任。 ...... 公司董事、监事、高级管理人员有 义务维护公司资金不被控股股东、实 际控制人及其关联方占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东、实 际控制人及其关联方侵占公司资产 时，公司董事会应视情节轻重对直接 责任人给予处分和对负有严重责任的 董事启动罢免程序。 发生公司控股股东、实际控制人 及其关联方占用公司资产的情况，公 司董事会应立即以公司的名义向人民 法院申请对其所侵占的公司资产及所 持有的公司股份进行司法冻结。凡不 能对所侵占公司资产恢复原状或现金 清偿的，公司有权按照有关法律、法	第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、
序号	修订前	修订后
	规、规章的规定及程序，通过变现控股 股东所持公司股份偿还所侵占公司资 产。	利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的 其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和 勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。 公司控股股东及实际控制人违反 相关法律、法规及本章程的规定，给公 司及社会公众股股东造成损失的，应 当承担赔偿责任。 ...... 公司董事、高级管理人员有义务 维护公司资金不被控股股东、实际控 制人及其关联方占用。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东、实际控 制人及其关联方侵占公司资产时，公 司董事会应视情节轻重对直接责任人
序号	修订前	修订后
		给予处分和对负有严重责任的董事启 动罢免程序。 发生公司控股股东、实际控制人 及其关联方占用公司资产的情况，公 司董事会应立即以公司的名义向人民 法院申请对其所侵占的公司资产及所 持有的公司股份进行司法冻结。凡不 能对所侵占公司资产恢复原状或现金 清偿的，公司有权按照有关法律、法 规、规章的规定及程序，通过变现控股 股东所持公司股份偿还所侵占公司资 产。
34	（新增）	第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。
35	（新增）	第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
36	第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
37	第四十二条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任	第四十六条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项；
序号	修订前	修订后
	的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程，批准《股东大会议 事规则》《董事会议事规则》和《监事 会议事规则》； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续 聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议批准股权激励计划与员 工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权	（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程，批准《股东会议事 规则》和《董事会议事规则》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十八条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议批准股权激励计划与员 工持股计划； （十三）审议批准第四十七条规定的 事项； （十四）公司年度股东会可以授权董 事会决定向特定对象发行融资总额不 超过人民币三亿元且不超过最近一年 末净资产百分之二十的股票，该项授 权在下一年度股东会召开日失效；
序号	修订前	修订后
	董事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币三亿元且不超过最近一 年末净资产百分之二十的股票，该项 授权在下一年度股东大会召开日失 效； （十七）审议批准法律、行政法规、部 门规章、深圳证券交易所相关规则或 本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或者其他机构和个 人代为行使，以保障公司股东对该等 事项的决策权。	（十五）审议批准法律、行政法规、部 门规章、深圳证券交易所相关规则或 本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会 规定或证券交易所规则另有规定外， 上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或者其他机构和个人代为 行使，以保障公司股东对该等事项的 决策权。
38	第四十三条 公司发生的交易达到下 列标准之一的，应当及时披露并提交 股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的 50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者为准； ....... （十三）法律法规、中国证监会或 深圳证券交易所认定的其他交易。	第四十七条 公司发生的交易达到下 列标准之一的，应当及时披露并提交 股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的 50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者为准； ....... （十三）法律法规、中国证监会或 深圳证券交易所认定的其他交易。
39	第四十四条 公司下列对外担保行为， 须经董事会审议通过后提交股东大会 审议通过： ....... （四）最近十二个月内担保金额累计	第四十八条 公司下列对外担保行为， 须经董事会审议通过后提交股东会审 议通过： ....... （四）最近十二个月内向他人提供担
序号	修订前	修订后
	计算超过公司最近一期经审计总资产 的 30%； ....... 股东大会在审议对外担保事项 时，应经出席股东大会股东所持表决 权的过半数通过。股东大会审议前款 第（四）项担保事项时，必须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。股东大会在审议为公司股东、实 际控制人及其关联方提供的担保事项 时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决须 经出席股东大会的其他股东所持表决 权过半数通过。如因股东均为表决事 项的关联方造成该次表决无非关联股 东参与时，公司可以按照正常程序进 行表决，并在股东大会决议公告中作 出详细说明。	保的金额累计计算超过公司最近一期 经审计总资产的 30%； ....... 股东会在审议对外担保事项时， 应经出席股东会股东所持表决权的过 半数通过。股东会审议第一款第（四） 项担保事项时，必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为公司股东、实际控制 人及其关联方提供的担保事项时，该 股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决须经出 席股东会的其他股东所持表决权过半 数通过。如因股东均为表决事项的关 联方造成该次表决无非关联股东参与 时，公司可以按照正常程序进行表决， 并在股东会决议公告中作出详细说 明。
40	第四十五条 公司提供财务资助，除应 当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意并作出决议，并及 时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一 的，应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议，深圳证券交易所另有规 定的除外： ......	第四十九条 公司提供财务资助，除应 当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意并作出决议，并及 时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一 的，应当在董事会审议通过后提交股 东会审议，深圳证券交易所另有规定 的除外： ......
序号	修订前	修订后
	公司提供资助对象为公司合并报 表范围内且持股比例超过 50%的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人 及其关联人的，可以免于适用前两款 规定。	公司提供资助对象为公司合并报 表范围内且持股比例超过 50%的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人 及其关联人的，可以免于适用前两款 规定。
41	第四十六条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，并 应当于上一会计年度结束后的六个月 内举行。	第五十条 股东会分为年度股东会和 临时股东会。 年度股东会每年召开一次，并应 当于上一会计年度结束后的六个月内 举行。
42	第四十七条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第五十一条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
43	第四十八条 公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或股东大会召集人 通知的其他具体地点。股东大会将设	第五十二条 公司召开股东会的地点 为：公司住所地或股东会召集人通知 的其他具体地点。股东会将设置会场，
序号	修订前	修订后
	置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。发出股东 大会通知后，无正当理由，股东大会现 场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前 至少 2个工作日公告并说明原因。	以现场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东会提 供便利。股东通过上述方式参加股东 会的，视为出席。发出股东会通知后， 无正当理由，股东会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少 2个工作日 公告并说明原因。
44	第四十九条 公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。	第五十三条 公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规和本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
45	第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
46	第五十条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会	第五十四条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或者不同意召开临时
序号	修订前	修订后
	的，将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知。董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。	股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知。董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。
47	第五十一条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提议后十日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。	第五十五条 审计委员会有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提议后十日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可 以自行召集和主持。
48	第五十二条 单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。	第五十六条 单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，
序号	修订前	修订后
	董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后十日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的 股东可以自行召集和主持。	应当在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东有权向审计委员会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会会未在规定期限内发 出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续九十日以上 单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东可以自行召集和主持。
49	第五十三条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向深圳证券交易所备案。	第五十七条 审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向 深圳证券交易所提交有关证明材料。
50	第五十四条 在股东大会决议公告前， 召集股东持股比例不得低于 10%。监 事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向深圳证 券交易所提交有关证明材料。
序号	修订前	修订后
51	第五十五条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记 日的股东名册。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东大会之外的 其他用途。	第五十九条 对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东会之外的 其他用途。
52	第五十六条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。	第六十条 审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由公 司承担。
53	第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
54	第五十七条 提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。	第六十一条 提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。
55	第五十八条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东，可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。	第六十二条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以在股东会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在
序号	修订前	修订后
	股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十七条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。	发出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或者增加新 的提案。 股东会通知中未列明或者不符合 本章程第六十一条规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。
56	第五十九条 公司召开股东大会，应当 按照法律法规规定的股东大会通知期 限，以公告方式向股东发出股东大会 通知。	第六十三条 召集人将在年度股东会 召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东会将于会议召开十五日 前以公告方式通知各股东。
57	第六十条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）均 有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发	第六十四条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 股东会采用网络或其他方式的，
序号	修订前	修订后
	表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不少于 2个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一经确认，不得 变更。	应当在股东会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股 东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午 9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不少于 2个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一经确认，不得 变更。
58	第六十一条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、专业背景、从业经验 等个人情况； （二）工作经历、兼职情况，其中应当 特别说明在持有公司 5%以上有表决 权股份的股东、实际控制人及关联方 单位的工作情况； （三）是否与公司、持有公司 5%以上 有表决权股份的股东、实际控制人、公	第六十五条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、专业背景、从业经验 等个人情况； （二）工作经历、兼职情况，其中应当 特别说明在持有公司 5%以上有表决 权股份的股东、实际控制人及关联方 单位的工作情况； （三）是否与公司、持有公司 5%以上 有表决权股份的股东、实际控制人、公
序号	修订前	修订后
	司其他董事、监事和高级管理人员存 在关联关系； （四）披露持有本公司股份数量； （五）是否存在《公司法》第一百四十 六条规定的任何情形； （六）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，是 否被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事、监事和高级管理人员，期 限尚未届满。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。	司其他董事和高级管理人员存在关联 关系； （四）持有公司股份数量； （五）是否存在《公司法》第一百七十 八条规定的任何情形； （六）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，是 否被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事和高级管理人员，期限尚 未届满。 除采取累积投票制选举董事外， 每位董事候选人应当以单项提案提 出。
59	第六十二条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少二个交易 日公告并说明原因。延期召开股东大 会的，还应当在通知中说明延期后的 召开日期。	第六十六条 发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或者取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或者取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少二个交易日 公告并说明原因。延期召开股东会的， 还应当在通知中说明延期后的召开日 期。
60	第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
61	第六十三条 公司董事会和其他召集 人应采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。	第六十七条 公司董事会和其他召集 人应采取必要措施，保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查 处。
序号	修订前	修订后
62	第六十四条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也 可以委托代理人代为出席和在授权范 围内表决。两者具有同等的法律效力。	第六十八条 股权登记日登记在册的 所有普通股股东或者其代理人，均有 权出席股东会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可 以委托代理人代为出席和在授权范围 内表决。两者具有同等的法律效力。
63	第六十五条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东书面授权委 托书以及被代理股东之前述证件。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书以及被代理股 东之前述证件。	第六十九条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明；代 理人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。
64	第六十六条 股东应当以书面形式委 托代理人。股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；	第七十条 股东应当以书面形式委托 代理人。股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或名称、持有公司 股份的类别和数量；
序号	修订前	修订后
	（三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临 时提案是否有表决权，如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。	（二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）对可能纳入股东会议程的临时 提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。
65	第六十八条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大 会。 表决前委托人已经去世、丧失行 为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的，只要公	第七十一条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会。 表决前委托人已经去世、丧失行 为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的，只要公 司在有关会议开始前没有收到该等事
序号	修订前	修订后
	司在有关会议开始前没有收到该等事 项的书面通知，由股东代理人依委托 书所作出的表决仍然有效。	项的书面通知，由股东代理人依委托 书所作出的表决仍然有效。
66	第六十九条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。	第七十二条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或者单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或者 单位名称）等事项。
67	第七十条 召集人和公司聘请的律师 应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。	第七十三条 召集人和公司聘请的律 师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或者名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。
68	第七十一条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，不担任公司董事职务的高级 管理人员应当列席会议。	第七十四条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
69	第七十二条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上	第七十五条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行职务
序号	修订前	修订后
	监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 如果因任何理由，股东无法选举 会议主持人，应当由出席会议的持有 最多表决权股份的股东（包括股东代 理人）担任会议主持人。	时，由过半数审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 如果因任何理由，股东无法选举 会议主持人，应当由出席会议的持有 最多表决权股份的股东（包括股东代 理人）担任会议主持人。
70	第七十三条 公司制定《股东大会议事 规则》，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。《股东大 会议事规则》应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会表决通过。	第七十六条 公司制定《股东会议事规 则》，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。《股东 会议事规则》应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东会表决通过。
71	第七十四条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事 也应做出述职报告。	第七十七条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。
72	第七十五条 除涉及本公司商业秘密 不能在股东大会上公开外，董事、监	第七十八条 除涉及本公司商业秘密 不能在股东会上公开外，董事、高级管
序号	修订前	修订后
	事、高级管理人员应当在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说 明。	理人员应当在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。
73	第七十七条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。	第八十条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及 相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
74	第七十八条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册、代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保	第八十一条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或 者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册、代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一
序号	修订前	修订后
	存，保存期限不少于十年。	并保存，保存期限不少于十年。
75	第七十九条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机 构及深圳证券交易所报告。	第八十二条 召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或者 不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或者直接终止本次 股东会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及 深圳证券交易所报告。
76	第六节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
77	第八十条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。	第八十三条 股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出 席股东会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出 席股东会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。
78	第八十一条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章	第八十四条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过之外的其 他事项。
序号	修订前	修订后
	程规定应当以特别决议通过之外的其 他事项。
79	第八十二条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股 东大会议事规则、董事会议事规则及 监事会议事规则）； ...... （五）《股票上市规则》第 6.1.8 条、 6.1.10 条规定的连续十二个月内购 买、出售重大资产或者担保金额超过 公司资产总额百分之三十； ...... （十）公司股东大会决议主动撤回其 股票在深圳证券交易所上市交易、并 决定不再在交易所交易或者转而申请 在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响、需要以特别决 议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相 关规定、公司章程或股东大会议事规 则规定的其他需要以特别决议通过的 事项。 前款第（四）项、第（十）所述提 案，除应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过外，还 应当经出席会议的除公司董事、监事、	第八十五条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股 东会议事规则、董事会议事规则）； ...... （五）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三 十的； ...... （十）公司股东会决议主动撤回其股 票在深圳证券交易所上市交易、并决 定不再在交易所交易或者转而申请在 其他交易场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议 通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相 关规定、公司章程或股东会议事规则 规定的其他需要以特别决议通过的事 项。 前款第（四）项、第（十）所述提 案，除应当经出席股东会的股东所持 表决权的三分之二以上通过外，还应 当经出席会议的除公司董事、高级管 理人员和单独或者合计持有上市公司
序号	修订前	修订后
	高级管理人员和单独或者合计持有上 市公司百分之五以上股份的股东以外 的其他股东所持表决权的三分之二以 上通过。	百分之五以上股份的股东以外的其他 股东所持表决权的三分之二以上通 过。
80	第八十三条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，	第八十六条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权， 类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
序号	修订前	修订后
	公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
81	第八十四条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决 议公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。如因股东均为表决事项的关 联方造成该次表决无非关联股东参与 时，公司可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议公告中作出详细说 明。 关联交易是指公司或者公司合并 报表范围内的子公司等其他主体与公 司关联人之间发生的交易，包括但不 限于以下各项： （一）本章程第四十三条规定的交易 事项； ...... 公司制定《深圳市智微智能科技股份 有限公司关联交易管理制度》对关联 交易事项及决策程序进行规范。	第八十七条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东会决议公 告应当充分披露非关联股东的表决情 况。如因股东均为表决事项的关联方 造成该次表决无非关联股东参与时， 公司可以按照正常程序进行表决，并 在股东会决议公告中作出详细说明。 关联交易是指公司或者公司合并 报表范围内的子公司等其他主体与公 司关联人之间发生的交易，包括但不 限于以下各项： （一）本章程第四十七条规定的交易 事项； ...... 公司制定《深圳市智微智能科技股份 有限公司关联交易管理制度》对关联 交易事项及决策程序进行规范。
82	第八十五条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的	第八十八条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
序号	修订前	修订后
	合同。
83	第八十六条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名及以上董事或 监事时应实行累积投票制，公司应制 定累积投票制实施细则。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一有效表 决权股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东通 报董事候选人、监事候选人的简历和 基本情况。 适用累积投票制选举公司董事的 具体表决办法如下： （一）为确保独立董事当选人数符合 公司章程的规定，独立董事与非独立 董事的选举实行分开投票方式。具体 操作如下： 选举独立董事时，每位出席会议股东 拥有的投票权数等于其所持有的股份 乘以该次股东大会应选独立董事人数 的乘积数，该票数只能投向该次股东 大会的独立董事候选人。 选举非独立董事时，每位出席会议股 东拥有的投票权数等于其所持有的股 份数乘以该次股东大会应选非独立董 事人数的乘积数，该票数只能投向该	第八十九条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事或 公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在百分之三十以上且选 举两名及以上董事的，应当采用累积 投票制时，应当实行累积投票制。前 款所称累积投票制是指股东会选举董 事，每一有效表决权股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向 股东通报董事候选人的简历和基本情 况。 适用累积投票制选举公司董事的 具体表决办法如下： （一）为确保董事当选人数符合公司 章程的规定，独立董事与非独立董事 的选举实行分开投票方式。具体操作 如下： 选举独立董事时，每位出席会议股东 拥有的投票权数等于其所持有的股份 乘以该次股东会应选独立董事人数的 乘积数，该票数只能投向该次股东会 的独立董事候选人。
序号	修订前	修订后
	次股东大会的非独立董事候选人。 选举监事时，每位出席会议股东拥有 的投票权数等于其所持有的股份乘以 该次股东大会应选监事人数的乘积 数，该部分表决票只能投向该次股东 大会的监事候选人。 （二）累积投票制的票数计算法 1．每位股东持有的有表决权的股份数 乘以本次股东大会选举董事（或监事） 人数之积，即为该股东本次累积表决 票数。 2．股东大会进行多轮选举时，应根据 每轮选举应当选举董事（或监事）人数 重新计算股东累积表决票。 3．公司董事会秘书应当在每轮累积投 票表决前，宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、公司独立董事、公司 监事、本次股东大会监票人或见证律 师对宣布结果有异议时，应立即进行 核对。 （三）投票方式 1．股东投票时，在其选举的每名董事 （或监事）候选人的表决栏中，注明其 投向该董事或监事候选人的累积表决 票数。投票时只投同意票，不投反对票 和弃权票； 2．所有股东均有权按照自己的意愿 （代理人应遵守委托人授权书指示），	选举非独立董事时，每位出席会议股 东拥有的投票权数等于其所持有的股 份数乘以该次股东会应选非独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向该次 股东会的非独立董事候选人。 （二）累积投票制的票数计算法 1．每位股东持有的有表决权的股份数 乘以本次股东会选举董事人数之积， 即为该股东本次累积表决票数。 2．股东会进行多轮选举时，应根据每 轮选举应当选举董事人数重新计算股 东累积表决票。 3．公司董事会秘书应当在每轮累积投 票表决前，宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、公司独立董事、本次 股东会监票人或见证律师对宣布结果 有异议时，应立即进行核对。 （三）投票方式 1．股东投票时，在其选举的每名董事 候选人的表决栏中，注明其投向该董 事候选人的累积表决票数。投票时只 投同意票，不投反对票和弃权票； 2．所有股东均有权按照自己的意愿 （代理人应遵守委托人授权书指示）， 将累积表决票数分别或全部集中投向 任一董事候选人。 3．股东对某一个或某几个候选人集中 或分散行使的投票总数多于其累积表
序号	修订前	修订后
	将累积表决票数分别或全部集中投向 任一董事（或监事）候选人。 3．股东对某一个或某几个候选人集中 或分散行使的投票总数多于其累积表 决票数时，该股东投票无效，视为放弃 该项表决。 4．股东对某一个或某几个董事（或监 事）候选人集中或分散行使的投票总 数等于或少于其累积表决票数时，该 股东投票有效，累积表决票与实际投 票数的差额部分视为放弃。 （四）董事（或监事）当选 1．表决完毕后，由股东大会监票人清 点票数，并公布每个董事（或监事）候 选人的得票情况，依照《公司章程》确 定的董事或监事总人数，根据董事（或 监事）候选人所得票数多少，决定董事 （或监事）人选，得票多者当选。董事 （或监事）的得票数必须超过出席股 东大会股东所持有效表决权股份（以 未累积的股份数为准）的二分之一。 2．若当选人数少于应选董事（或监 事），但已当选董事（或监事）人数超 过公司章程规定的董事（或监事）会成 员人数三分之二以上时，则缺额在下 次股东大会上选举填补；若当选人数 不足公司章程规定的董事（或监事）会 成员人数三分之二以上，则应对未当	决票数时，该股东投票无效，视为放弃 该项表决。 4．股东对某一个或某几个董事候选人 集中或分散行使的投票总数等于或少 于其累积表决票数时，该股东投票有 效，累积表决票与实际投票数的差额 部分视为放弃。 （四）董事当选 1．表决完毕后，由股东会监票人清点 票数，并公布每个董事候选人的得票 情况，依照《公司章程》确定的董事总 人数，根据董事候选人所得票数多少， 决定董事人选，得票多者当选。董事的 得票数必须超过出席股东会股东所持 有效表决权股份数（以未累积的股份 数为准）的二分之一。 2．若当选人数少于应选董事，但已当 选董事人数超过公司章程规定的董事 会成员人数三分之二以上时，则缺额 在下次股东会上选举填补；若当选人 数不足公司章程规定的董事会成员人 数三分之二以上，则应对未当选董事 候选人进行第二轮选举；若经第二轮 选举仍未达到公司章程规定人数的三 分之二，则应在本次股东会结束后两 个月内再次召开股东会对缺额董事进 行选举。 3．若获得超过参加会议的股东所持有
序号	修订前	修订后
	选董事（或监事）候选人进行第二轮选 举；若经第二轮选举仍未达到公司章 程规定人数的三分之二，则应在本次 股东大会结束后两个月内再次召开股 东大会对缺额董事（或监事）进行选 举。 3．若获得超过参加会议的股东所持有 效表决股份数（以未累积的股份数为 准）二分之一以上选票的董事（或监 事）候选人多于应当选董事（或监事） 人数时，则按得票数多少排序，取得票 数较多者当选。 4．若因两名或两名以上候选人的票数 相同，其全部当选将导致当选人数超 过该次股东大会应选人数，从而不能 决定其中当选者时，则对该候选人进 行第二轮选举。以所得投票表决权数 较多并且所得投票表决权数占出席股 东大会股东所持股份总数（以未累积 的股份数为准）二分之一以上者当选。 若第二轮选举仍不能决定当选者时， 则应在下次股东大会另行选举。若由 此导致董事（或监事）会成员不足公司 章程规定三分之二以上时，则应在本 次股东大会结束后两个月内再次召开 股东大会对缺额董事（或监事）进行选 举。 再次选举应以实际缺额为基数实行累	效表决股份数（以未累积的股份数为 准）二分之一选票的董事候选人多于 应当选董事人数时，则按得票数多少 排序，取得票数较多者当选。 4．若因两名或两名以上候选人的票数 相同，其全部当选将导致当选人数超 过该次股东会应选人数，从而不能决 定其中当选者时，则对该候选人进行 第二轮选举。以所得投票表决权数较 多并且所得投票表决权数超过出席股 东会股东所持有效表决权股份数（以 未累积的股份数为准）二分之一者当 选。 若第二轮选举仍不能决定当选者时， 则应在下次股东会另行选举。若由此 导致董事会成员不足公司章程规定三 分之二以上时，则应在本次股东会结 束后两个月内再次召开股东会对缺额 董事进行选举。 再次选举应以实际缺额为基数实行累 积投票制。
序号	修订前	修订后
	积投票制。
84	第八十七条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外，股东大会不得对提案进 行搁置或不予表决。	第九十条 除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决 议外，股东会不得对提案进行搁置或 不予表决。
85	第八十八条 股东大会审议提案时，不 得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。	第九十一条 股东会审议提案时，不得 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。
86	第九十条 股东大会采取记名方式投 票表决。	第九十三条 股东会采取记名方式投 票表决。
87	第九十一条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。	第九十四条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公 司股东或者其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。
88	第九十二条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持	第九十五条 股东会现场结束时间不 得早于网络或者其他方式，会议主持
序号	修订前	修订后
	人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。	人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会 现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
89	第九十三条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。	第九十六条 出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或者弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。
90	第九十五条 股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。	第九十八条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。
91	第九十六条 提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提	第九十九条 提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当 在股东会决议公告中作特别提示。
序号	修订前	修订后
	示。
92	第九十七条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在股东大会决议通过相关选举提 案之时。	第一百条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间在股东会 决议通过相关选举提案之时。
93	第九十八条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后两个月内实施 具体方案。	第一百〇一条 股东会通过有关派现、 送股或者资本公积转增股本提案的， 公司将在股东会结束后两个月内实施 具体方案。
94	第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿；	第一百〇二条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不得担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾三
序号	修订前	修订后
	（六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章、深 圳证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。	年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任公司董事和高级管理人员，期 限尚未届满； （八）法律、行政法规或者部门规章、 深圳证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
95	第一百条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期届满，可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代	第一百〇三条 董事由股东会选举或 更换，任期三年，并可在任期届满前由 股东会解除其职务（其中，职工董事 由公司职工代表大会或者其他形式的 民主程序选举或更换等）。董事任期 届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，
序号	修订前	修订后
	表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 公司应当和董事签订合同，明确 公司和董事之间的权利义务、董事的 任期、董事违反法律法规和公司章程 的责任以及公司因故提前解除合同的 补偿等内容。合同中涉及提前解除董 事任职的补偿内容应当符合公平原 则，不得损害上市公司合法权益，不得 进行利益输送。	但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 公司应当和董事签订合同，明确 公司和董事之间的权利义务、董事的 任期、董事违反法律法规和公司章程 的责任以及公司因故提前解除合同的 补偿等内容。合同中涉及提前解除董 事任职的补偿内容应当符合公平原 则，不得损害上市公司合法权益，不得 进行利益输送。
96	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职	第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入； （二）不得侵占公司的财产，挪用公司 资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易；
序号	修订前	修订后
	务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规部门规章和本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	（五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规部门规章和本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
97	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务：	第一百〇五条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最
序号	修订前	修订后
	...... （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章和本 章程规定的其他勤勉义务。	大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章和本 章程规定的其他勤勉义务。
98	第一百〇三条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议的，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东大会予以撤换。	第一百〇六条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议的，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东会予以撤换。
99	第一百〇四条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，或独立董事辞 职导致独立董事人数少于董事会成员 的三分之一或其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规或者独立 董事中没有会计专业人士时， 在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。	第一百〇七条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司将在两个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数时，或独立董 事辞职导致独立董事人数少于董事会 成员的三分之一或其专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律法规或者 独立董事中没有会计专业人士或者审 计委员会成员辞任导致审计委员会成 员低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履
序号	修订前	修订后
		行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。
100	第一百〇五条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在辞职报告尚未生效或者生效后的合 理期限以及任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍然 有效。其中对公司商业秘密保密的义 务仍然有效，直至该秘密成为公开信 息；其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅 自离职给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百〇八条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期限以 及任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。其中 对公司商业秘密保密的义务仍然有 效，直至该秘密成为公开信息；其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅 自离职给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
101	（新增）	第一百〇九条 股东会可以决议解任 非职工代表担任的董事，职工代表大 会或者其他形式的民主程序可以解任 职工董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
102	第一百〇七条 董事执行公司职务时	第一百一十一条 董事执行公司职务，
序号	修订前	修订后
	违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 经股东大会批准，公司可以为董 事购买责任保险。责任保险范围由合 同约定，但董事因违反法律法规和公 司章程规定而导致的责任除外。	给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 经股东会批准，公司可以为董事 购买责任保险。责任保险范围由合同 约定，但董事因违反法律法规和公司 章程规定而导致的责任除外。
103	第一百〇八条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。	(删除)
104	第一百〇九条 公司董事会设独立董 事三名，独立董事人数不得少于董事 会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有 诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律和本章程的要求，认真履行 职责，维护公司整体利益，关注公司股 东的合法权益不受损害。 ...... 独立董事不得在上市公司兼任除 董事会专门委员会委员外的其他职 务。	第一百一十二条 公司董事会设独立 董事三名，独立董事人数不得少于董 事会成员的三分之一。 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 ...... 独立董事不得在上市公司兼任除 董事会专门委员会委员外的其他职 务。
105	第一百一十条 担任独立董事应当符	第一百一十三条 担任独立董事应当
序号	修订前	修订后
	合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备《上市公司独立董事管理办 法》及相关法律所要求的独立性； ...... （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本《公司章 程》规定的其他条件。	符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备《上市公司独立董事管理办 法》、相关法律及本章程所要求的独立 性； ...... （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本《公司章 程》规定的其他条件。
106	第一百一十一条 下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系； ...... （十二）在过往任职独立董事期间因 连续两次未能亲自出席也不委托其他 独立董事出席董事会会议被董事会提 请股东大会予以解除职务，未满十二 个月的； （十三）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所业务规则和本《公司章程》 规定的不具备独立性的其他人员。 ...... 前款所称直系亲属是指配偶、父 母、子女等；前款所称主要社会关系是 指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配	第一百一十四条 下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系； ...... （十二）在过往任职独立董事期间因 连续两次未能亲自出席也不委托其他 独立董事出席董事会会议被董事会提 请股东会予以解除职务，未满十二个 月的； （十三）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所业务规则和本《公司章程》 规定的不具备独立性的其他人员。 ...... 前款所称直系亲属是指配偶、父 母、子女等；前款所称主要社会关系是 指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
序号	修订前	修订后
	偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹、子女配偶的父母等。	偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹、子女配偶的父母等。
107	第一百一十二条 公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东可以提出独立 董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提 名与其存在利害关系的人员或者其他 可能影响独立履职情形的关系密切人 员作为独立董事候选人。	第一百一十五条 公司董事会、审计委 员会、单独或者合并持有公司已发行 股份百分之一以上的股东可以提出独 立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提 名与其存在利害关系的人员或者其他 可能影响独立履职情形的关系密切人 员作为独立董事候选人。
108	第一百一十三条 独立董事连续两次 未亲自参加董事会会议的，视为不能 履行职责，由董事会提请股东大会予 以解除职务。	第一百一十六条 独立董事连续两次 未亲自参加董事会会议的，视为不能 履行职责，由董事会提请股东会予以 解除职务。
109	第一百一十四条 除出现本章程第九 十九条、第一百一十一条及第一百一 十三条规定的情况以及《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外，独立董 事任期届满前不得无故被免职。	（删除）
110	第一百一十五条 独立董事应当充分 行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大 会；	第一百一十七条 独立董事应当充分 行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； ......
序号	修订前	修订后
	...... 独立董事行使前款第（一）项至第 （三）项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。独立董事行使前款 第（一）项所列职权的，公司应当及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司 应当披露具体情况和理由。	独立董事行使前款第（一）项至第 （三）项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。独立董事行使前款 第（一）项所列职权的，公司应当及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司 应当披露具体情况和理由。
111	第一百一十七条 独立董事发表独立 意见的，其所发表的意见应该明确、清 楚。	（删除）
112	（新增）	第一百一十九条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百一十七条 第一款第（一）项至第（三）项、第一 百一十八条所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在
序号	修订前	修订后
		会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
113	第一百一十八条 公司给予独立董事 适当的津贴。津贴的标准由股东大会 审议决定。	第一百二十条 公司给予独立董事适 当的津贴。津贴的标准由股东会审议 决定。
114	第一百二十条 公司设董事会，对股东 大会负责，执行股东大会决议。 ...... 董事会的人数及人员构成应当符 合法律、行政法规的要求、专业结构合 理。	第一百二十二条 公司设董事会，对股 东会负责，执行股东会决议。 ...... 董事会的人数及人员构成应当符 合法律、行政法规的要求、专业结构合 理。
115	第一百二十一条 董事会由七名董事 组成，设董事长一人，由全体董事过半 数选举产生。董事会设非独立董事四 名。	第一百二十三条 董事会由七名董事 组成，设董事长一人，由全体董事过半 数选举产生。董事会设独立董事三名， 职工董事一名。
116	第一百二十二条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公	第一百二十四条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； ...... （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
序号	修订前	修订后
	司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）制订本章程的修改方案； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章和 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。	事项； （八）制订本章程的修改方案； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； ...... （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章和 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
117	第一百二十三条 董事会就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。	第一百二十五条 董事会就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。
118	第一百二十四条 董事会制定董事会 议事规则，明确董事会的议事方式和 表决程序，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决 策。《董事会议事规则》作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东大会审议通	第一百二十六条 董事会制定董事会 议事规则，明确董事会的议事方式和 表决程序，以确保董事会落实股东会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 《董事会议事规则》作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东会审议通过。
序号	修订前	修订后
	过。
119	第一百二十五条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 公司重大事项应当由董事会集体 决策，不得将法定由董事会行使的职 权授予董事长、总经理等行使。	第一百二十七条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准。 公司重大事项应当由董事会集体决 策，不得将法定由董事会行使的职权 授予董事长、经理等行使。
120	第一百二十六条 董事会应当设立审 计委员会，并可以根据需要设立战略 与投资委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会和董事会认为 需要设立的其他专门委员会。董事会 各专门委员会的议事规则由董事会制 定。 各专门委员会对董事会负责，依照公 司章程和董事会授权履行职责，在董 事会的统一领导下，为董事会决策提 供建议、咨询意见。专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见，有关费用由公司承担。 （一）审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经	（删除）
序号	修订前	修订后
	审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘上市公司财务负责 人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。 （二）战略委员会是董事会下设主要 负责公司战略制度制订、管理与考核 的专门机构，向董事会报告工作并对 董事会负责。 主要行使下列职权： 1、对公司长期发展规划、经营目标、 发展方针进行研究并提出建议； 2、对公司的经营战略包括但不限于产 品战略、市场战略、营销战略、研发战 略、人才战略进行研究并提出建议； 3、对公司重大战略性投资、融资方案 进行研究并提出建议； 4、对公司重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议； 5、对其他影响公司发展战略的重大事 项进行研究并提出建议；
序号	修订前	修订后
	6、对以上事项的实施进行跟踪检查； （三）董事会提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。 （四）董事会薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。
121	第一百二十七条 董事会应当建立严 格的审查和决策程序，超过董事会决 策权限的事项必须报股东大会批准； （一）交易：公司拟发生《股票上市规 则》第 6.1.2 条所规定标准的应披露	第一百二十八条 董事会应当建立严 格的审查和决策程序，超过董事会决 策权限的事项必须报股东会批准； （一）交易：公司拟发生《股票上市规 则》第 6.1.2 条所规定标准的应披露
序号	修订前	修订后
	交易，应由董事会审议；公司拟发生 《股票上市规则》第 6.1.3 条所规定 标准的应披露交易，还应提交股东大 会审议。法律、行政法规、部门规章、 规范性文件以及《股票上市规则》《规 范运作》或《公司章程》对交易的认定、 标准、决策程序或信息披露等另有规 定的，按该等规定执行。 （二）对外担保：除法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及《股票上市 规则》《规范运作》或《公司章程》另 有规定外，公司董事会有权审议决定 除《公司章程》规定的须提交股东大会 审议之外的其他对外担保事项；董事 会审议对外担保事项，应当经全体董 事的过半数审议通过，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议 同意并作出决议。未经公司董事会或 者股东大会审议通过，公司不得提供 对外担保。 （三）提供财务资助：公司提供财务资 助，除应当经全体董事的过半数审议 通过，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议同意并作出决 议。法律、行政法规、部门规章、《股 票上市规则》第 6.1.9 条、《规范运作》 或《公司章程》规定须提交股东大会审 议的，应在董事会审议后进一步提交	交易，应由董事会审议；公司拟发生 《股票上市规则》第 6.1.3 条所规定 标准的应披露交易，还应提交股东会 审议。法律、行政法规、部门规章、规 范性文件以及《股票上市规则》《规范 运作》或《公司章程》对交易的认定、 标准、决策程序或信息披露等另有规 定的，按该等规定执行。 （二）对外担保：除法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及《股票上市 规则》《规范运作》或《公司章程》另 有规定外，公司董事会有权审议决定 除《公司章程》规定的须提交股东会审 议之外的其他对外担保事项；董事会 审议对外担保事项，应当经全体董事 的过半数审议通过，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同 意并作出决议。未经公司董事会或者 股东会审议通过，公司不得提供对外 担保。 （三）提供财务资助：公司提供财务资 助，除应当经全体董事的过半数审议 通过，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议同意并作出决 议。法律、行政法规、部门规章、《股 票上市规则》、《规范运作》或《公司 章程》规定须提交股东会审议的，应在 董事会审议后进一步提交股东会审
序号	修订前	修订后
	股东大会审议。 （四）关联交易：公司拟发生《上市规 则》第 6.3.6 条所规定标准的关联交 易，应由董事会审议；公司拟发生《上 市规则》第 6.3.7 条所规定标准的关 联交易，还应提交股东大会审议。法 律、行政法规、部门规章、规范性文件 以及《股票上市规则》或《公司章程》 对关联交易的认定、标准、决策程序或 信息披露等另有规定的，按该等规定 执行。 （五）对外捐赠：公司拟发生对外捐赠 应根据公司内部管理制度并结合《股 票上市规则》的规定标准履行决策程 序。	议。 （四）关联交易：公司拟发生《上市规 则》第 6.3.6 条所规定标准的关联交 易，应由董事会审议；公司拟发生《上 市规则》第 6.3.7 条所规定标准的关 联交易，还应提交股东会审议。法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及 《股票上市规则》或《公司章程》对关 联交易的认定、标准、决策程序或信息 披露等另有规定的，按该等规定执行。 （五）对外捐赠：公司拟发生对外捐赠 应根据公司内部管理制度并结合《股 票上市规则》的规定标准履行决策程 序。
122	第一百二十九条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百三十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
123	第一百三十条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。	第一百三十一条 董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数董事 共同推举一名董事履行职务。
124	第一百三十一条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前通知全体董事和监事。董 事会会议议题应当事先拟定。	第一百三十二条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前通知全体董事。董事会会 议议题应当事先拟定。
序号	修订前	修订后
125	第一百三十二条 代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或 监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。	第一百三十三条 代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事、过 半数独立董事认为必要时或审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。
126	第一百三十六条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该等董 事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过，但 本章程规定的关联担保等事项的表决 方式从其规定。出席董事会的无关联 董事人数不足 3人的，应将该事项提 交股东大会审议。	第一百三十七条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该等董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过，但本章程规 定的关联担保等事项的表决方式从其 规定。出席董事会的无关联董事人数 不足 3人的，应将该事项提交股东会 审议。
127	第一百三十八条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书 中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。	第一百三十九条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书 中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名 或者盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投票
序号	修订前	修订后
	独立董事不得委托非独立董事代为投 票。	权。独立董事不得委托非独立董事代 为投票。
128	第一百四十条 董事会会议记录包括 以下内容： （一）会议召开的时间、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或者弃 权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他 事项。	第一百四十一条 董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议召开的时间、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或者弃 权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他 事项。
129	（新增）	第四节 董事会专门委员会
130	（新增）	第一百四十三条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。
131	（新增）	第一百四十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事 2名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。
132	（新增）	第一百四十五条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议：
序号	修订前	修订后
		（一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
133	（新增）	第一百四十六条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
134	（新增）	第一百四十七条 董事会可以根据需 要设立战略与投资委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会等专门委员会
序号	修订前	修订后
		和董事会认为需要设立的其他专门委 员会。董事会各专门委员会的议事规 则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责，依照公 司章程和董事会授权履行职责，在董 事会的统一领导下，为董事会决策提 供建议、咨询意见。专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见，有关费用由公司承担。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数，并由独立董事担 任召集人。但是国务院有关主管部门 对专门委员会的召集人另有规定的， 从其规定。
135	（新增）	第一百四十八条 战略委员会是董事 会下设主要负责公司战略制度制订、 管理与考核的专门机构，向董事会报 告工作并对董事会负责。主要行使下 列职权： （一）对公司长期发展规划、经营目 标、发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限 于产品战略、市场战略、营销战略、研 发战略、人才战略进行研究并提出建 议； （三）对公司重大战略性投资、融资 方案进行研究并提出建议；
序号	修订前	修订后
		（四）对公司重大资本运作、资产经 营项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重 大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检 查。
136	（新增）	第一百四十九条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
137	（新增）	第一百五十条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、
序号	修订前	修订后
		行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定，制定董事、高级管理人 员薪酬管理制度，保障职工与股东的 合法权益。
138	第四节 董事会秘书 第一百四十二条 公司设董事会秘书 一名，由董事会聘任或者解聘。 第一百四十三条 董事会秘书负责准 备和提交主管部门要求的各类文件， 协助公司董事会加强公司治理机制建 设，负责公司信息披露事务及相关保 密工作，负责投资者关系管理工作等 事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员， 为履行职责有权参加相关会议，查阅 有关文件，了解公司的财务和经营等 情况。董事会及其他高级管理人员应 当支持董事会秘书的工作。任何机构 及个人不得干预董事会秘书的正常履	（删除）
序号	修订前	修订后
	职行为。 第一百四十四条 董事会秘书由董事 长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由 董事、董事会秘书分别作出时，则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第一百四十五条 董事会秘书应遵守 法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。
139	第五节 总经理和其他高级管理人员	第五节 高级管理人员
140	第一百四十六条 公司设总经理、副总 经理、财务负责人和董事会秘书，均由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人和董事会秘书为公司高级管理人 员。 高级管理人员的聘任，应当严格 依照有关法律法规和公司章程的规定 进行。公司控股股东、实际控制人及其 关联方不得干预高级管理人员的正常 选聘程序，不得越过股东大会、董事会 直接任免高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘 任合同，明确双方的权利义务关系。高 级管理人员的聘任和解聘应当履行法 定程序，并及时披露。合同中涉及提前 解除高级管理人员任职的补偿内容应	第一百五十一条 公司设经理、副经 理、财务负责人和董事会秘书，均由董 事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人和 董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员的聘任，应当严格 依照有关法律法规和公司章程的规定 进行。公司控股股东、实际控制人及其 关联方不得干预高级管理人员的正常 选聘程序，不得越过股东会、董事会直 接任免高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘 任合同，明确双方的权利义务关系。高 级管理人员的聘任和解聘应当履行法 定程序，并及时披露。合同中涉及提前 解除高级管理人员任职的补偿内容应 当符合公平原则，不得损害上市公司
序号	修订前	修订后
	当符合公平原则，不得损害上市公司 合法权益，不得进行利益输送。	合法权益，不得进行利益输送。
141	第一百四十七条 本章程第九十九条 关于不得担任董事的情形同时适用于 公司高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事 的忠实义务和一百零二条（四）至（六） 项关于勤勉义务的规定同时适用于高 级管理人员。	第一百五十二条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于公司高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定同时适用于高级管理人 员。
142	第一百四十九条 总经理每届任期三 年，连聘可以连任。	第一百五十四条 经理每届任期三年， 连聘可以连任。
143	第一百五十条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；...... （十二）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经 理在董事会上没有表决权。	第一百五十五条 经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；...... （十二）本章程或董事会授予的其他 职权。 经理列席董事会会议，非董事经理在 董事会上没有表决权。
144	第一百五十一条 总经理应当制订总 经理工作细则，报董事会审议通过后 实施。	第一百五十六条 经理应当制订经理 工作细则，报董事会审议通过后实施。
145	第一百五十二条 总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人	第一百五十七条 经理工作细则包括 下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自
序号	修订前	修订后
	员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。	具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
146	第一百五十三条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳动合同规定。 其他高级管理人员对总经理负责，其 他高级管理人员根据总经理授权协助 总经理工作。	第一百五十八条 经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳 动合同规定。 其他高级管理人员对经理负责，其他 高级管理人员根据经理授权协助经理 工作。
147	（新增）	第一百五十九条 公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。
148	第一百五十四条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程规定，致使公司遭受损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十条 高级管理人员执行公 司职务给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 规定，致使公司遭受损失的，应当承担 赔偿责任。
149	第六章 监事会	（删除）
序号	修订前	修订后
	第一节 监事 第一百五十六条本章程第九十九条关 于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。监事应当具有相应的专业知识 或者工作经验，具备有效履职能力。 董事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。 第一百五十七条监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。 监事有权了解公司经营情况。公司应 当采取措施保障监事的知情权，为监 事正常履行职责提供必要的协助，任 何人不得干预、阻挠。监事履行职责所 需的有关费用由公司承担。 第一百五十八条监事的任期每届为三 年。监事任期届满，连选可以连任。如 提前解除监事任职，补偿应当符合公 平原则，不得损害公司合法权益，不得 进行利益输送。 第一百五十九条除法律、行政法规、部 门规章及本章程规定以外，不得无故 解除监事的职务。监事可以在任期届 满以前提出辞职，本章程有关董事辞 职的规定适用于监事。 第一百六十条监事任期届满未及时改
序号	修订前	修订后
	选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。 第一百六十一条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。 第一百六十二条监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条公司设监事会。监事 会由三名监事组成，监事会应当包括 股东代表和适当比例的公司职工代 表，其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全
序号	修订前	修订后
	体监事过半数选举产生。 第一百六十六条监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 第一百六十七条监事会行使下列职 权，维护公司及股东的合法权益： （一）应当对董事会编制的证券发行 文件和定期报告进行审核并提出书面 审核意见，说明董事会对证券发行文 件和定期报告的编制和审核程序是否 符合法律法规、中国证监会和深圳证 券交易所的规定，报告的内容是否真 实、准确、完整地反映公司的实际情 况； （二）检查公司财务，监督董事、高级 管理人员在财务会计报告编制过程中 的行为，必要时可以聘请中介机构提 供专业意见。董事、高级管理人员应当 如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会行使职权； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理
序号	修订前	修订后
	人员予以纠正；监事发现公司或者董 事、监事、高级管理人员、股东、实际 控制人等存在与财务会计报告相关的 欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大 错报的情形时，应当要求相关方立即 纠正或者停止，并及时向董事会、监事 会报告，提请董事会、监事会进行核 查，必要时应当向深圳证券交易所报 告； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大 会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的相关规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业中介机构提供 专业意见，费用由公司承担。 第一百六十八条监事会每 6个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半 数以上监事通过。 第一百六十九条监事会应制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。《监事会议事规则》作为
序号	修订前	修订后
	本章程的附件，由监事会拟定，股东大 会审议通过。 第一百七十条监事会召开定期会议或 临时会议的，监事会主席或公司指定 的专门负责人应分别提前十日和三日 将盖有监事会印章或监事会主席签字 的书面会议通知，以直接送达、传真、 电子邮件或按其他方式，通知全体监 事。 情况紧急，需尽快召开监事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口 头 方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。经全体监事一致 同意的， 可以即时召开监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通 过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、 内部及外部审计人员等列席监事会会 议，回答所关注的问题。 监事会的监督记录以及进行财务检查 的结果应当作为对董事、高级管理人 员绩效评价的重要依据。 监事会发现董事、高级管理人员违反 法律法规或者公司章程的，应当履行 监督职责，并向董事会通报或者向股 东大会报告，也可以直接向中国证监 会及其派出机构、证券交易所或者其 他部门报告。
序号	修订前	修订后
	第一百七十一条监事会会议以记名投 票方式表决，每一监事享有一票表决 权，表决意向分为同意、反对和弃权。 第一百七十二条监事会决议应当经与 会监事签字确认。 第一百七十三条监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事会 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、 方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有 关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结 果（说明具体的赞成、反对、弃权票 数）； （七）与会监事认为应当记载的其他 事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存十 年。 第一百七十四条监事会会议通知包括 以下内容：
序号	修订前	修订后
	（一）举行会议的时间、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
150	第一百七十七条公司的财务报告应当 在召开年度股东大会的二十日以前置 备于公司，供股东查阅。公司的每个股 东都有权得到本章提及的财务报告。	（删除）
151	第一百七十八条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百六十四条 公司除法定的会计 账簿外，不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。
152	第一百八十条 公司缴纳所得税后的 利润，按下列顺序分配： （一）公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，弥补上一年度的亏 损； （二）提取利润的百分之十列入法定 公积金； （三）经股东大会决议，根据公司发展 需要提取任意公积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注 册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。提取法定公积金后，是否提取 任意公积金由股东大会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定	第一百六十六条 公司缴纳所得税后 的利润，按下列顺序分配： （一）公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，弥补上一年度的亏 损； （二）提取利润的百分之十列入法定 公积金； （三）经股东会决议，根据公司发展需 要提取任意公积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注 册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。提取法定公积金后，是否提取 任意公积金由股东会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取
序号	修订前	修订后
	公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。	法定公积金之前向股东分配利润。 股东会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。
153	第一百八十二条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。	第一百六十八条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本 时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的百分之二十五。
154	第一百八十三条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股 利（或股份）的派发事项。存在股东违 规占用公司资金情况的，公司有权扣 减该股东所应分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。	第一百六十九条 公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的中期分 红条件和上限制定具体方案后，公司 董事会须在二个月内完成股利（或股 份）的派发事项。存在股东违规占用公 司资金情况的，公司有权扣减该股东 所应分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。
155	第一百八十四条 公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利，原则上每年进行一次利润分 配。公司具备现金分红条件的，应当优 先采用现金分红进行利润分配；采用	第一百七十条 公司可以采取现金、股 票或者现金与股票相结合的方式分配 股利，原则上每年进行一次利润分配。 公司具备现金分红条件的，应当优先 采用现金分红进行利润分配；采用股
序号	修订前	修订后
	股票股利进行利润分配的，应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。根据公司的当期经营利 润和现金流情况，在充分满足公司预 期现金支出的前提下，董事会可以拟 定中期利润分配方案，报经股东大会 审议。 在公司当年盈利、累计未分配利 润为正数且保证公司能够持续经营和 长期发展以及审计机构对公司的该年 度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告（半年度利润分配按有关规定 执行）的前提下，当公司无重大投资计 划或重大现金支出事项（募集资金投 资项目除外）发生，公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 10%，最近连续三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。具 体每个年度的分红比例由董事会根据 公司年度盈利状况和未来资金使用计 划提出预案，并经股东大会审议通过 后实施。 ...... 公司在每个会计年度结束后，由公司 董事会提出年度分红议案，交付股东 大会进行表决，并提供网络投票的便 利。公司接受所有股东（特别是公众投	票股利进行利润分配的，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。根据公司的当期经营利润 和现金流情况，在充分满足公司预期 现金支出的前提下，董事会可以拟定 中期利润分配方案，报经股东会审议。 在公司当年盈利、累计未分配利 润为正数且保证公司能够持续经营和 长期发展以及审计机构对公司的该年 度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告（半年度利润分配按有关规定 执行）的前提下，当公司无重大投资计 划或重大现金支出事项（募集资金投 资项目除外）发生，公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 10%，最近连续三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。具 体每个年度的分红比例由董事会根据 公司年度盈利状况和未来资金使用计 划提出预案，并经股东会审议通过后 实施。 ...... 公司在每个会计年度结束后，由公司 董事会提出年度分红议案，交付股东 会进行表决，并提供网络投票的便利。 公司接受所有股东（特别是公众投资 者）、独立董事对公司分红的建议和监
序号	修订前	修订后
	资者）、独立董事和监事对公司分红的 建议和监督。	督。
156	第一百八十五条 公司应当不断强化 回报股东的意识，严格依照《公司法》 和本章程的规定，自主决策公司利润 分配事项，制定明确的回报规划，充分 维护公司股东依法享有的资产收益等 权利，不断完善董事会、股东大会对公 司利润分配事项的决策程序和机制。 ...... 当发生下列情形的，公司可对既定的 现金分红政策作出调整并履行相应的 决策程序： （1）公司经营活动产生的现金流量净 额连续两年为负数时，公司可适当降 低前述现金分红比例； （2）公司当年年末资产负债率超过百 分之七十时，公司可不进行现金分红。	第一百七十一条 公司应当不断强化 回报股东的意识，严格依照《公司法》 和本章程的规定，自主决策公司利润 分配事项，制定明确的回报规划，充分 维护公司股东依法享有的资产收益等 权利，不断完善董事会、股东会对公司 利润分配事项的决策程序和机制。 ...... 当发生下列情形的，公司可对既定的 现金分红政策作出调整并履行相应的 决策程序： （1）公司经营活动产生的现金流量净 额连续两年为负数时，公司可适当降 低前述现金分红比例； （2）公司当年年末资产负债率超过百 分之七十时，公司可不进行现金分红。
157	第一百八十六条 公司董事会应结合 公司的盈利情况、资金供给和需求情 况、外部融资环境等因素，提出制定或 调整利润分配政策的预案，预案应经 全体董事过半数以及独立董事二分之 一以上表决通过方可提交股东大会审 议；独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。对于调整利润分配政策的，董事 会还应在相关预案中详细论证和说明	第一百七十二条 公司董事会应结合 公司的盈利情况、资金供给和需求情 况、外部融资环境等因素，提出制定或 调整利润分配政策的预案，预案应经 全体董事过半数表决通过方可提交股 东会审议；独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。对于调整利润分配政策 的，董事会还应在相关预案中详细论 证和说明原因。
序号	修订前	修订后
	原因。
158	第一百八十七条 监事会应当对董事 会制定或调整的利润分配政策进行审 议，并经监事会全体监事过半数同意 方可通过。
159	第一百八十八条 股东大会在审议董 事会制定或调整的利润分配政策时， 须经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上同意方可通过。如股 东大会审议发放股票股利或以公积金 转增股本的方案的，须经出席股东大 会的股东所持表决票的三分之二以上 通过。	第一百七十三条 股东会在审议董事 会制定或调整的利润分配政策时，须 经出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上同意方可通过。如股东会 审议发放股票股利或以公积金转增股 本的方案的，须经出席股东会的股东 所持表决票的三分之二以上通过。
160	第一百八十九条 股东大会对董事会 制定或调整的利润分配政策进行审议 前，公司应当通过电话、传真、信函、 电子邮件等渠道与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。	第一百七十四条 股东会对董事会制 定或调整的利润分配政策进行审议 前，公司应当通过电话、传真、信函、 电子邮件等渠道与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。
161	第一百九十条 公司根据外部经营环 境、生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配的议案需提交董事 会及监事会审议，经全体董事过半数 同意、二分之一以上独立董事同意及	第一百七十五条 公司根据外部经营 环境、生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和深圳证券交易所的有关规 定，有关调整利润分配的议案需提交 董事会审议，经全体董事过半数同意， 方能提交公司股东会审议。
序号	修订前	修订后
	监事会全体监事过半数同意后，方能 提交公司股东大会审议。 有关调整利润分配政策的议案应 经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过，该次股东大会应 同时向股东提供股东大会网络投票系 统，进行网络投票。	有关调整利润分配政策的议案应 经出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过，该次股东会应同时 向股东提供股东会网络投票系统，进 行网络投票。
162	第一百九十一条 公司应根据公司利 润分配政策以及公司的实际情况制订 当年的利润分配方案，利润分配以母 公司报表中当年可供分配利润为依 据。公司在制订利润分配方案时，应当 以保护股东权益为出发点，在认真研 究和充分论证的基础上，具体确定现 金分红或股票股利分配的时机、条件 和比例。公司利润分配方案不得与本 章程的相关规定相抵触。 公司的利润分配方案拟定后应提 交董事会和监事会审议。董事会应就 利润分配方案的合理性进行充分讨 论，利润分配方案应当经全体董事过 半数表决通过，形成专项决议并提交 股东大会进行审议通过。公司因特殊 情况不进行现金分红时，董事会应就 不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明。股东大会审议利 润分配方案时，公司应开通网络投票	第一百七十六条 公司应根据公司利 润分配政策以及公司的实际情况制订 当年的利润分配方案，利润分配以最 近一期经审计母公司报表中可供分配 利润为依据。公司在制订利润分配方 案时，应当以保护股东权益为出发点， 在认真研究和充分论证的基础上，具 体确定现金分红或股票股利分配的时 机、条件和比例。公司利润分配方案不 得与本章程的相关规定相抵触。 公司的利润分配方案拟定后应提 交董事会审议。董事会应就利润分配 方案的合理性进行充分讨论，利润分 配方案应当经全体董事过半数表决通 过，形成专项决议并提交股东会进行 审议通过。公司因特殊情况不进行现 金分红时，董事会应就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项 说明。股东会审议利润分配方案时，公 司应开通网络投票方式。
序号	修订前	修订后
	方式。公司监事会应当对董事会拟定 的利润分配方案进行审议，并且经半 数以上监事表决通过。
163	第一百九十二条 监事会应对董事会 和管理层执行公司利润分配政策的情 况及决策程序进行监督。	第一百七十七条 审计委员会应对董 事会和管理层执行公司利润分配政策 的情况及决策程序进行监督。
164	第一百九十四条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。	第一百七十九条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导机制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
165	（新增）	第一百八十条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。
166	（新增）	第一百八十一条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查 过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问 题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。
167	（新增）	第一百八十二条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资
序号	修订前	修订后
		料，出具年度内部控制评价报告。
168	（新增）	第一百八十三条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
169	（新增）	第一百八十四条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
170	第一百九十七条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，未经授权， 董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。	第一百八十六条 公司聘用、解聘会计 师事务所必须由股东会决定，未经授 权，董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
171	第一百九十九条 会计师事务所的审 计费用或费用确定方式由股东大会决 定。	第一百八十八条 会计师事务所的审 计费用或费用确定方式由股东会决 定。
172	第二百条 董事会提出解聘或者不再 续聘会计师事务所的提案时，应提前 15天事先通知会计师事务所，并向股 东大会说明原因。公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当 向股东大会说明原因并说明公司有无 不当情形。	第一百八十九条 董事会提出解聘或 者不再续聘会计师事务所的提案时， 应提前 15天通知会计师事务所，并向 股东会说明原因。公司股东会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当 向股东会说明原因并说明公司有无不 当情形。
173	（新增）	第一百九十条 公司应当建立投资者 关系管理制度，通过互动易平台、业绩 说明会等方式加强与投资者沟通。控 股股东、实控人不得干预公司正常信 息披露工作。
序号	修订前	修订后
174	第二百〇二条 董事、监事、高级管理 人员应当保证公司披露信息的真实、 准确、完整、及时、公平。	第一百九十二条 董事、高级管理人员 应当保证公司披露信息的真实、准确、 完整、及时、公平。
175	第二百〇三条 公司应当制定规范董 事、监事、高级管理人员对外发布信息 的行为规范，明确未经董事会许可不 得对外发布的情形。	第一百九十三条 公司应当制定规范 董事、高级管理人员对外发布信息的 行为规范，明确未经董事会许可不得 对外发布的情形。
176	第二百一十二条 公司召开股东大会 的会议通知，以公告、专人送达、邮件、 传真、电子邮件、短信、电子数据交换 等可以有形地表现所载内容的数据电 文形式进行。	第二百〇二条 公司召开股东会的会 议通知，以公告、专人送达、邮件、传 真、电子邮件、短信、电子数据交换等 可以有形地表现所载内容的数据电文 形式进行。
177	第二百一十四条 公司召开监事会的 会议通知，以专人送达、邮件、电子邮 件、传真、短信、公告、电子数据交换 等可以有形地表现所载内容的数据电 文或本章程规定的其他形式进行。	（删除）
178	第二百一十七条 公司选定深圳证券 交易所网站、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）和至少一家中 国证监会指定披露上市公司信息的报 刊作为刊登公司公告和其他需要披露 信息的网站。	第二百〇六条 公司选定深圳证券交 易 所 网 站 、 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）和至少一家符 合中国证监会要求披露上市公司信息 的报刊作为刊登公司公告和其他需要 披露信息的网站或媒体。
179	第二百一十九条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在一家全国性报纸上公	第二百〇八条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司自作出合并决议 之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在一家全国性报纸上或者国家企
序号	修订前	修订后
	告。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。	业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
180	第二百二十条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。	第二百〇九条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。
181	第二百二十一条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在一家全国性报纸上公告。	第二百一十条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日 内在一家全国性报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。
182	第二百二十三条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在一家全国性报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	第二百一十二条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在一家全国性报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知之日起三十日内，未接 到通知的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额或
序号	修订前	修订后
		者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
183	（新增）	第二百一十三条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
184	（新增）	第二百一十四条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
185	第二百二十五条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 全部股东表决权百分之十以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。	第二百一十六条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 百分之十以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由， 应当在十日内将解散事由通过国家企 业信用信息公示系统予以公示。
序号	修订前	修订后
186	第二百二十六条 公司有本章程第二 百二十五条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。	第二百一十七条 公司有本章程第二 百一十六条第（一）项、第（二）项情 形的，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者经 股东会作出决议的，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。
187	第二百二十七条 公司因本章程第二 百二十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。	第二百一十八条 公司因本章程第二 百一十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
188	第二百二十八条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务；	第二百一十九条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务；
序号	修订前	修订后
	（四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	（四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
189	第二百二十九条 清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在一家全国性报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。	第二百二十条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日 内在一家全国性报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知之日起三十日内，未接到 通知的自公告之日起四十五日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。
190	第二百三十条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 ...... 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给 股东。	第二百二十一条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者 人民法院确认。 ...... 清算期间，公司存续，但不得开展 与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给 股东。
191	第二百三十一条 清算组在清理公司	第二百二十二条 清算组在清理公司
序号	修订前	修订后
	财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。	财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院裁定受理破产申 请后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院指定的破产管理人。
192	第二百三十二条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。	第二百二十三条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。
193	第二百三十三条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司被依法宣告破产的，依照有 关企业破产的法律实施破产清算。	第二百二十四条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
		第二百二十五条 公司被依法宣告破 产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。
194	第二百三十四条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致；	第二百二十六条 有下列情形之一的， 公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的；
序号	修订前	修订后
	（三）股东大会决定修改章程。	（三）股东会决定修改章程的。
195	第二百三十五条 股东大会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记 事项的，依法办理变更登记。	第二百二十七条 股东会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。
196	第二百三十六条 董事会依照股东大 会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。	第二百二十八条 董事会依照股东会 修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。
197	第二百三十八条 公司、股东、董事、 监事、高级管理人员之间涉及本章程 规定的纠纷，应当先行通过协商解决， 协商不成的，可依法向公司住所地有 管辖权的法院起诉。	第二百三十条 公司、股东、董事、高 级管理人员之间涉及本章程规定的纠 纷，应当先行通过协商解决，协商不成 的，可依法向公司住所地有管辖权的 法院起诉。
198	第二百三十九条 除非本章程上下文 另有规定，本章程中下列术语具有如 下含义： （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额百分之五十以上的股 东；持有股份的比例虽然不足百分之 五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间	第二百三十一条 除非本章程上下文 另有规定，本章程中下列术语具有如 下含义： （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过百分之五十以上的 股东；或者持有股份的比例虽然未超 过百分之五十，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其
序号	修订前	修订后
	的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 ...... （七）证券交易所，是指深圳证券交易 所。	直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 ...... （七）证券交易所，是指深圳证券交易 所。
199	第二百四十三条 《股东大会议事规 则》《董事会议事规则》和《监事会议 事规则》为本章程附件，可以对本章程 相关规定作进一步的具体规定，但其 内容如与本章程规定内容不一致的， 以本章程为准。	第二百三十五条 《股东会议事规则》 《董事会议事规则》为本章程附件，可 以对本章程相关规定作进一步的具体 规定，但其内容如与本章程规定内容 不一致的，以本章程为准。
200	（新增）	第二百三十六条 本章程条款与现行 法律、法规相抵触时，以现行法律、法 规为准。
201	第二百四十四条 本章程经公司股东 大会审议通过后开始实施，修订时自 股东大会审议通过之日起生效。	第二百三十七条 本章程经公司股东 会审议通过后开始实施，修订时自股 东会审议通过之日起生效。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以工商行政管理部门登记为准。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层办理上述事项的工商变更登记及备案手续。（未完）