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沃森生物(300142):签署微生态健康靶向技术独家再许可协议之修正案
| 时间：2025年07月30日 21:15:38 中财网 |
关于签署微生态健康靶向技术独家再许可协议之修正案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）于 2025年 7月 30日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于签署微生态健康靶向技术独家再许可协议之修正案的议案》。为深入贯彻国家“未病先防”慢病防控战略，进一步拓展“核心菌群疗法”在精准微生态健康和功能性营养干预领域的研发及商业化应用，增强公司市场竞争力，董事会同意公司与美国 Notitia Biotechnologies Company（以下简称“Notitia”）签署《Amendment to Exclusive Sublicense Agreement》（《独家再许可协议之修正案》，以下简称“修正案”）。
根据修正案，Notitia将其与美国新泽西州立罗格斯大学签署的上游许可协议所获得的核心菌群分析、菌群靶向移植及营养配方技术授予公司在中国大陆、香港和澳门地区针对非患者人群进行独占开发、制造及商业化的权利。结合既有患者市场授权，本次修正案的签署标志着公司将实现“疾病治疗干预”与“慢病防治+大健康营养”双轨布局，建立覆盖院内治疗、院外管理及多场景干预的综合性健康解决方案。此举紧密契合国家非药物干预、强化慢病营养及慢病防控关口前移政策，通过整合现有临床路径及底层技术平台建设，以更多元化产品形态覆盖亚健康及慢病高风险人群，为国家慢病综合防控体系提供新路径。
2025年 5月 23日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司与Notitia签署了《Exclusive Sublicense Agreement》（《独家再许可协议》）（具体情况详见公司于 2025年 5月 24日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于签署微生态健康靶向技术独家再许可协议的公告》，公告编号：2025-030）。本修正案是基于双方签署的《独家再许可协议》进行的修订。
本次公司签署《独家再许可协议之修正案》属董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次公司签署《独家再许可协议之修正案》不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。具体情况如下： 一、协议对方基本情况
公司名称：Notitia Biotechnologies Company
联邦雇主识别号（Registration Number / EIN）：84-2438906
公司类型（Entity Type）：C-Corporation
注册州（Incorporation State）：特拉华州
注册地址（Registered Office Address）：1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801
运营地址（Operation Address）：11 Deerpark Drive suite 100, Monmouth Junction, NJ 08852
注册成立日期（Date of Incorporation）：2020年 4月 29日
经营范围/业务性质（Business Scope / Nature of Business）：生物技术研究与创新（Biotechnology Research and Innovation）
注册资本（Authorized Capital）：10万美元
Notitia股权结构：
| 股东名称/姓名 | 出资额（美元） | 股份比例 | 股份种类 |
| Gongze Zhao | 70,000.00 | 36.97% | 普通股 |
| Toong Yeuan International Limited | 1,500,000.00 | 36.18% | 优先股 |
| Liping Zhao | 30,000.00 | 15.85% | 普通股 |
| Rutgers, The State University of New Jersey | 0.00 | 10.77% | 普通股 |
| Tien-Shu Lee | 1,299.96 | 0.23% | 普通股 |
| 合计 | 1,601,299.96 | 100.00% |
二、修正案主要内容
鉴于，沃森生物与 Notitia已于 2025年 5月 23日签署了一份《独家再许可协议》，就“患者领域”内进行了再许可安排（以下简称“《再许可协议》”）；双方有意扩大合作范围至“非患者领域”，并拟通过本修正案对《再许可协议》进行修订，以涵盖在非患者领域内相关知识产权及专有技术的再许可安排。
一、主要修订内容
1、《再许可协议》中“再许可范围”通过本修正案修订并重述如下： “再许可范围”系指：（1）为患者人群实现肠道微生态的恢复和/或维护，以达到治疗和健康改善目的的活动，包括但不限于肠道微生态的检测与分析、菌群移植、以及通过营养配方对肠道微生态的靶向促进，以及面向患者人群、以实现整体健康管理为目的的营养支持与微生态维护；（2）为非患者人群实现肠道微生态的恢复和/或维护，以达到一般健康改善与管理目的的活动，包括但不限于肠道微生态的检测与分析、以及通过营养配方、益生元或益生菌配方对肠道微生态的靶向促进。
2、《再许可协议》中“期限”通过本修正案修订并重述如下：
“期限”指自本协议生效日起开始，持续至以下时间中的最晚者：（i）再许可区域内最后一项专利到期之日；或（ii）在再许可区域内针对患者人群领域的再许可产品首次商业销售之日起十（10）年；或（iii）在再许可区域内针对非患者人群领域的再许可产品首次商业销售之日起十（10）年，除非根据协议提前终止。
3、在《再许可协议》中新增下列条款：
双方确认，沃森生物在再许可区域内的非患者人群领域中为 Notitia唯一且排他的次被许可方。
4、《再许可协议》财务条款中的“入门费”条款涉及到的相关费用通过本修正案修订并重述如下：
沃森生物同意按照以下时间表向 Notitia支付以下许可发放费用（各称“许可发放费（License Issue Fee）”，合称“许可发放费用”）：
| 付款日期 | 许可发放费付款安排 |
| 自收到 Notitia开具的相应发票之日起十五（15）个 工作日内付款 | $1,000,000（“第一笔许可发放费”） |
| 自签署本修正案且收到 Notitia开具的相应发票之日 起七（7）日内付款 | $200,000（“第二笔许可发放费”） |
| 自本修正案签署之日起满 12个月且在收到Notitia开 具的相应发票之日起七（7）日内付款 | $300,000（“第三笔许可发放费”） |
沃森生物应就每一许可年度，按分许可产品净销售额的 6.5%向分许可方支付持续权利金（Running Royalties），或根据以下所述条款支付适用的最低权利金（两者合称为“持续权利金”）。
尽管有上述规定或本协议其他条款的规定，自 2027、2028、2029、2030各许可年度起以及之后每一许可年度，沃森生物应向 Notitia支付以下两者中的较高者：（i）按该年度分许可产品净销售额 6.5%计算的持续权利金，或（ii）下表所列的当年度适用最低权利金：
| 许可年度 | 每年度最低权利金 |
| 2027年 | US$250,000 |
| 2028年 | US$300,000 |
| 2029年 | US$400,000 |
| 2030年及以后每年度 | US$500,000 |
沃森生物应在首次达成下列每项里程碑事件（各称“里程碑事件”）时，向Notitia支付一次性里程碑费用（各称“里程碑费用”）。
| 里程碑事件 | 里程碑费用 |
| 首个营养配方类再许可产品（单独或联合微生态移 植）获得国家或省级卫生主管部门颁发的新医疗技 术批准 | $500,000（“第一笔里程碑费用”） |
| 首个再许可产品获得国家药品监督管理局药审中心 颁发的特殊医学用途配方食品注册批件，或作为治 疗药物获得监管批准 | $3,000,000（“第二笔里程碑费用”） |
| 公司首次在一个自然年度内，于再许可区域和再许 可范围内实现再许可产品的净销售额超过 3亿美元 | $5,000,000（“第三笔里程碑费用”） |
| 公司首次在连续 12个月内，于再许可区域和再许可 范围内实现再许可产品的净销售额超过 10亿美元 | $30,500,000（“第四笔里程碑费用”） |
7、《再许可协议》勤勉相关条款通过本修正案修订并重述如下：
沃森生物“有约束力的尽职义务”仅指完成下表所列的四项尽职里程碑的义务。
| 许可年度 | 尽职里程碑 |
| 第一个许可年度 | 启动两项面向患者人群领域的临床研究 |
| 第二个许可年度 | 累计启动四项面向患者人群领域的临床研究 |
| 第三个许可年度 | 在非患者人群领域实现首次商业销售 |
| 第五个许可年度 | 在患者人群领域实现首次商业销售 |
8、在《再许可协议》合同期限及终止条款中增加如下内容：
尽管本协议可能另有相反约定，沃森生物未能履行其在非患者人群领域的有约束力的尽职义务，不应构成终止患者人群领域再许可安排的理由。在此情形下，Notitia有权仅就非患者人群领域部分单方终止本协议，且本协议应据此修订，以明确“再许可范围”仅涵盖患者人群领域。
二、除本修正案所作修改外，《再许可协议》在双方之间应继续全面有效，不作任何其他修改。本修正案与《再许可协议》共同构成双方就本修正案及《再许可协议》相关事项达成的完整协议。《再许可协议》中所有对“本协议”的引用，均应被视为指经本修正案修订后的《再许可协议》。
三、对公司的影响
本次签署《独家再许可协议之修正案》不会对公司本年度的经营业绩产生重大影响。修正案中的费用和里程碑安排与产品开发进度紧密挂钩，有助于确保资金使用效率，减轻公司短期财务负担。本次交易资金支付安排合理，不会对公司短期财务状况构成重大压力，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、可能存在的风险
目前，已有多家企业开展肠道微生态领域布局，若公司核心产品力、数据支撑或渠道拓展未能形成差异化优势，可能面临市场份额受限风险。为降低上述市场风险，公司已通过强化临床与市场策略、深化基础研究及专家资源整合、持续推进核心技术升级迭代并积累临床数据等措施应对。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
1、第五届董事会第三十次会议决议；
2、Amendment to Exclusive Sublicense Agreement（独家再许可协议之修正案）。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇二五年七月三十日
中财网