ST未名(002581):《证券投资与衍生品交易管理制度 》（2025年7月）
山东未名生物医药股份有限公司 证券投资与衍生品交易管理制度 （经2025年7月30日召开的第六届董事会第四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范山东未名生物医药股份有限公司（以下简称公司）及控股子公司的证券投资与衍生品交易及相关信息披露行为，强化风险控制，防范投资风险，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所（以下简称深交所）认定的其他投资行为。 本制度所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 以下情形不适用本制度证券投资与衍生品交易的范围： （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第二章 证券投资与衍生品交易的原则 第三条 证券投资与衍生品交易的基本原则： （一）公司的证券投资与衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定； （二）公司的证券投资与衍生品交易应当防范投资风险，强化风险控制，合理评估效益； （三）公司的证券投资与衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。 第四条 公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。公司原则上不从事以投机为目的的衍生品交易。 第五条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。 第六条 公司及控股子公司应以自身名义设立证券账户和资金账户进行证券投资与衍生品交易，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资与衍生品交易。 公司需具有与从事相关业务相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行证券投资与衍生品交易，且严格按照董事会或股东会审议批准的额度进行交易，不得影响公司正常经营，不得进行投机和套利交易。 第七条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不得进行证券投资与衍生品交易。 第三章 证券投资与衍生品交易的审批权限 第八条 公司进行证券投资的审批权限如下： （一）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务； （二）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议； （三）公司因证券投资交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，按照预计金额进行审批决策。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度； （四）公司与关联人之间进行证券投资，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用公司关于关联交易的相关规定。 第九条 公司进行衍生品交易的审批权限： （一）公司进行衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可实施；董事会战略决策委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告； （二）衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1.预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 2.预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 3.公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 （三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。 （四）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东会审议，并在审议后予以公告。 第十条 董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。 第四章 证券投资与衍生品交易的管理机构 第十一条 公司股东会、董事会为公司证券投资与衍生品交易的决策机构，各自在其权限范围内对公司的证券投资与衍生品交易作出决策。 第十二条 公司董事会战略决策委员会负责需经董事会、股东会批准的风险投资项目的会前审议，对总经理（投资评审小组组长）报送的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。 第十三条 公司总经理组织审议需报送董事会战略委员会的投资方案。 第十四条 公司投资评审小组具体负责证券投资与衍生品交易项目的调查、分析和初步评估，提供分析论证材料和投资建议，以及证券投资与衍生品交易项目的日常管理。 第十五条 公司计划财务中心负责证券投资与衍生品交易项目的资金和财务管理。 第十六条 公司审计监察部负责对证券投资与衍生品交易项目的审计与监督。 第十七条 公司董事会秘书负责按照相关法律、法规、规范性文件及公司管理制度的规定办理证券投资与衍生品交易的信息披露事宜。 第十八条 公司计划财务中心应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。 第五章 证券投资与衍生品交易的内部实施程序 第十九条 项目的提出。证券投资与衍生品交易项目的初步意向可由公司董事、总经理、其他高级管理人员或有关部门（以下简称“提案人”）提出。提案人应对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案，对项目的可行性作初步的分析和论证。 第二十条 项目的初审。项目的初审负责人为公司总经理，由总经理召集并主持召开投资评审小组会议，对投资项目可行性报告草案进行初审。对初审通过的证券投资与衍生品交易项目，总经理指派相关部门及人员对项目进行详细调研和评估，编制正式的可行性报告。 第二十一条 项目的审定。可行性报告论证通过后，公司按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司总经理办公会、董事会或股东会审议。 第二十二条 项目的实施及后续管理。证券投资与衍生品交易项目经公司总经理办公会、董事会或股东会批准后，由公司计划财务中心具体组织实施，并牵头负责项目的后续日常管理。 第二十三条 行政中心负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。 第六章 授权及风险控制措施 第二十四条 公司建立如下授权制度： （一）订立证券投资与衍生品交易相关的协议、合同，应按公司有关规定及程序审核后，由公司董事长或经董事长授权的人员签署。 （二）公司对证券投资与衍生品交易的交易操作实行授权管理。交易授权书应列明有权交易的人员名单、可从事交易的具体种类和交易限额、授权期限。证券投资与衍生品交易授权书由公司董事长签发。 （三）被授权人员应当在授权书载明的权利范围内诚实并善意地行使该权利。 只有授权书载明的被授权人才能行使该授权书所列权利。 第二十五条 公司计划财务中心应当对证券投资与衍生品交易进行事前审查，对证券投资与衍生品交易项目的风险、履行的程序、内控制度的执行情况出具审查意见，并向董事会报告。 第二十六条 公司的证券投资与衍生品交易行为依照管账分离的原则进行，交易账户由公司投资部门负责管理，资金账户由公司计划财务中心进行管理。用于证券投资与衍生品交易的资金由公司计划财务中心根据总经理办公会、董事会、股东会批准的额度划入交易账户。 第二十七条 公司审计监察部应定期或不定期地对证券投资与衍生品交易业务进行审查，监督相关人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。 每个会计年度末，审计监察部对所有证券投资与衍生品交易项目进展情况进行检查，并根据谨慎性原则合理预计各项证券投资与衍生品交易可能的收益和损失，并向战略决策委员会报告。 第二十八条 公司建立以下内部风险报告制度和风险处理程序： 证券投资与衍生品交易管理的各岗位具体经办人每日自查业务异常情况，如发现异常应立即向董事长报告，由董事长做出决策。 证券投资与衍生品交易实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目进展发生重大异常变化时，公司董事、高级管理人员或其他信息知情人应第一时间向董事长报告，并知会董事会秘书，以利于对证券投资与衍生品交易作出变更或停止。 发现证券投资与衍生品交易存在违规操作时，任何知情人应立即向董事长汇报。同时董事长立即终止违规人员的授权手续，并由投资评审小组及时调查违规事件的详细情况，制定和实施补救方案。 第二十九条 公司应严格按照规定安排和使用证券投资与衍生品交易业务人员，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。 第七章 证券投资与衍生品交易的信息披露 第三十条 公司进行证券投资与衍生品交易，应严格按照深交所相关规范性文件要求及时履行信息披露义务。 第三十一条 公司董事会应在做出证券投资与衍生品交易决策后两个交易日内向深交所提交以下文件： （一）董事会决议及公告； （二）保荐机构应就该项证券投资与衍生品交易的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）； （三）以公司名义开立的证券账户和资金账户； （四）可行性分析报告（衍生品交易适用）； （五）公司关于证券投资与衍生品交易的内控制度； （六）深交所要求提交的其他文件。 第三十二条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，公司应当及时披露。 第三十三条 公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第三十四条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。 第八章 责任追究 第三十五条 违反本制度规定进行证券投资与衍生品交易，给公司造成损失或不良影响的，董事会应当落实有关责任人，并视情节轻重采取问责措施，给予该责任人批评、警告、记过、赔偿损失，直至解除其职务等处分，情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。 第三十六条 公司证券投资与衍生品交易相关参与和知情人员在相关信息公开披露前须保守公司投资秘密，不得对外公布，不得利用知悉公司证券投资与衍生品交易的便利牟取不正当利益。 第九章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规及中国证监会、深交所的有关规定及《公司章程》执行。本制度与国家法律、行政法规及中国证监会、深交所的有关规定及《公司章程》的有关规定相冲突的，按有关法律、行政法规、中国证监会、深交所的有关规定及《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本制度中所称“以上”均含本数。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十条 本制度由公司董事会拟定，自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 中财网
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