股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年7月30日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据新修订的《公司法》的相关要求，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》相关条款。本事项尚需提交公司股东会以特别决议方式审议，并授权公司董事会办理相关备案手续。《公司章程》具体修订内容如下：
| 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 第一条 为维护山东未名生物医药股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护山东未名生物医药股份有限公司
（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
关规定，制定本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事或总经理
为公司的法定代表人。
代表公司执行公司事务的董事或总经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起30日内确定新的法定代表人。 |
| | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 |
| | 对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的
董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的联席总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、联席总经理、副总经理、财务总监和董事
会秘书。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人同次所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次
发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| | 第二十条 ……
公司设立时发行的股份总数为 58,000,000股，面
额股的每股金额为1元。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司
利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者 |
| | 股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事
会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
式。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其
所持有的本公司股份（含优先股股份）及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。在任
期届满前离职的，应当遵循在其就任时确定的任期
内和任期届满后六个月内，同样不得转让超过其所
持有本公司同一种类股份总数的 25%；上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有
的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
……
（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； |
| 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 | （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
定。股东不得要求公司提供依法需要披露但尚未披
露的信息。公司依据法律、行政法规规定需要披露
但尚未披露的信息，公司可以拒绝查阅、复制。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取公司有
关资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后，通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，
股东应当根据公司要求签署保密协议。
连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起 15日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托
的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用前四款的规定。 |
| 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请
求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十六条 公司董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司
造成损害的，连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司监事会或者董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不
设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； |
| （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
…… | （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
…… |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性； |
| | （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司 | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事 |
| 形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 | 项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。
……
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
相关责任人（包括但不限于公司董事、高级管理人
员等）未按照本章程规定的审批权限或违反审批权
限、审议程序擅自或违规或异常对外提供担保，对
公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究
相关责任人的法律责任。 | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过。
……
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
相关责任人（包括但不限于公司董事、高级管理人
员等）未按照本章程规定的审批权限或违反审批权
限、审议程序擅自或违规或异常对外提供担保，对
公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究
相关责任人的法律责任。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 |
| 程所定人数的三分之二时;
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 | 程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，应说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。 | 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后 10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或者股东决定自行召集临时股
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集
临时股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。 |
| 第五十一条 对于监事会或者股东决定自行召集
的临时股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条 对于审计委员会或者股东决定自行
召集的临时股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东会自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十六条 审计委员会或股东会自行召集的股
东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独持有或者合计持有公司股份 3%以上的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独持有或者合计持有公司股份 1%以上的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在
股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，公司应当在股东 | 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 |
| 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分介绍董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分介绍董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者
证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。 | 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行 |
| 以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应当在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十四条 董事、高级管理人员应当在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和公司形式
变更；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划； |
| （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
董事和监事的提名方式和程序为：
（一）首届董事、股东代表担任的监事候选人由公
司发起人提名；
（二）换届选举的非独立董事候选人、监事候选人，
由上届董事会、监事会提名，或者由持有公司有表
决权股份总数的3%以上的股东提名；
（三）该届补选或更换的非独立董事候选人、监事
候选人，由该届董事会、监事会提名，或者由持有
公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名；
（四）由公司职工代表担任的公司职工董事、职工
监事，由公司职工民主选举产生；
（五）独立董事的提名方式和程序按法律、行政法
规和中国证监会的规定以及公司通过的《独立董事
工作细则》执行。 | 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会可以向股东会提出非职工董事候选人
的提名议案。单独或者合并持有公司股份的1%以上
的股东亦可以向董事会书面提名推荐非职工董事
候选人，由提名委员会、董事会进行资格审核并经
董事会审议通过后，提交股东会选举；
（二）职工代表董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。
提名人在提名非职工董事候选人之前应当取得该
候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事的职责。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的，公
司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事
会表决。 |
| | 第八十六条 股东会选举两名以上独立董事时，应 |
| | 当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但
每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选
董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的
投票数，否则，所投的选举票视为无效投票；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举
独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立
董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后
的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出
席股东会会议的股东所持有表决权的股份总数的
半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就
缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，
仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董
事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能
有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选
人需单独进行再次投票选举。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 |
| 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东大会不得无故解除其职务。
……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。
公司设职工代表担任的董事1名。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，任期 3年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
股东会不得无故解除其职务。
……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。
公司设职工代表担任的董事1名。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得在与公司生产同类或近似产品、经营同
类或近似业务或有其他竞争关系（包括同业竞争）
的企业、事业单位或社会团体（以下简称“竞争机
构”）名义或隐名担任股东、合伙人、法定代表人、
董事、监事、高级管理人员、员工、代理人、顾问
等任何职务。不得在竞争机构领取任何报酬或以任
何方式报销费用。也不得为竞争机构提供资金、人
员、技术等各种资源的支持。前述竞争机构包括但
不限于公司的客户及潜在客户、公司的竞争对手及
潜在竞争对手等（由公司最终认定）；（本款不适
用于独立董事） | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易有关的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 |
| （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。股东大会
有权更换违反本条的相关董事。 | 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事连续2次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续
两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 第一百〇三条 董事连续2次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。独立董事被解除职务导致董事会或者 |
| | 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60内
完成补选。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将
在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应当向公司提出书面辞职报告，公司收到辞
职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露
有关情况。
如因董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
最低人数、审计委员会成员辞任导致审计委员会成
员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士、独立
董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规
定或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事提出
辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法
规和本章程的规定。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零六条 董事会由11名董事组成，其中独
立董事4名，董事会设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百一十条 董事会由5至11名董事组成，其
中职工代表董事1名，董事会设董事长1人，副董
事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： |
| （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合
并、分立、解散、变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理、联席总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司总经理、联席总经理的工作汇报
并检查总经理、联席总经理的工作；
（十六）决定公司全资子公司章程的制定和修改事
项；
（十七）决定公司全资子公司的董事会人选；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 | （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合
并、分立、解散、变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理、联席总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十四）听取公司总经理、联席总经理的工作汇报
并检查总经理、联席总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| 的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略
决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。 | |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报公司相关权利机构批准。
（一）董事会对重大交易的审批权限
董事会有权根据公司生产经营发展的需要，对公司
重大交易事项审查、合同签署、执行等事宜作出决
策。交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准； | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报公司相关权利机构批准。
（一）董事会对重大交易的审批权限
董事会有权根据公司生产经营发展的需要，对公司
重大交易事项审查、合同签署、执行等事宜作出决
策。交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准； |
| 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过1,000万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元；
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计
算。
上述交易达到下列标准之一的，还应当在董事会审
议通过之后提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元； | 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计
算。
上述交易达到下列标准之一的，还应当在董事会审
议通过之后提交股东会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 |
| 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过5,000万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计
算。
（二）董事会对关联交易事项的审批权限
公司与其关联法人达成的关联交易总额在 300万
元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超
过0.3%的交易，需经董事会批准；
公司与关联自然人发生的关联交易金额 30万元以
上的，需经董事会批准；
公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，
或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易，应当将该交易在董事会通过后提交
股东大会审议。
公司发生上述关联交易时，应当及时披露。
公司与其关联人达成的交易总额在前项规定标准
以下的，由《总经理、联席总经理工作细则》约定。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将
该交易提交股东大会审议。股东大会审议关联交易
事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其
他股东行使表决权。 | 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计
算。
（二）董事会对关联交易事项的审批权限
公司与其关联法人达成的关联交易金额超过300万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
0.5%的交易，需经董事会批准；
公司与关联自然人发生的关联交易金额 30万元以
上的，需经董事会批准；
公司与关联人发生的交易金额超过3,000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关
联交易，应当将该交易在董事会通过后提交股东会
审议。
公司发生上述关联交易时，应当及时披露。
公司与其关联人达成的交易总额在前项规定标准
以下的，由《总经理、联席总经理工作细则》约定。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不
计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
（三）董事会对担保事项的审批权限
公司所有对外担保无论数额大小均应提交董事会 |
| （三）董事会对担保事项的审批权限
公司所有对外担保无论数额大小均应提交董事会
审议，除应当经全体董事会的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意
并作出决议，并及时对外披露。
公司对外担保属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10％的担保；
2.公司及公司控股子公司的对外担保总额（是指包
括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总
额与公司控股子公司对外担保总额之和），超过公
司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何
担保；
3.公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的30％以后提供的任何担保；
4.被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%的担保；
5.公司最近 12个月内担保金额累计计算超过公司
最近一期经审计总资产30％的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
股东大会审议前款第5项担保事项时，应当经出席
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担 | 审议，除应当经全体董事会的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意
并作出决议，并及时对外披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的 2/3以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关
联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会
或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 |
| 保。
公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的 2/3以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。股东大会审议关联担保
事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其
他股东行使表决权，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。 | |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集
和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，该董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应当将该事项提交公司股东会审议。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票
表决。每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或网
络会议方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十三条 董事会决议表决方式为记名投
票表决。每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以通过电子通信方
式（包括视频、电话、传真、电子邮件或其他网络
形式）召开并作出决议。 |
| | 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 |
| | 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 |
| | 第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或
者是公司前 10名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 |
| | 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| | 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| | 第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 |
| | 进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 |
| | 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。 |
| | 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| | 第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。 |
| | 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| | 第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | 第一百三十五条 审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半
数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| | 第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正； |
| | （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| | 第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百三十八条 公司董事会设置提名、薪酬与考
核、战略决策等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。 |
| | 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、 |
| | 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | 第一百四十一条 战略决策委员会主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、
市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研
究并提出建议；
（五）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其它事项。 |
| 第一百二十四条 公司设总经理1名，联席总经理
1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理2至5名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、联席总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十二条 公司设总经理1名，由董事会聘
任或解聘。公司可以根据需要设联席总经理1名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理2至5名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、联席总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十
八条（四）—（六）关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十一条 总经理、联席总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理、联席总经理辞职
的具体程序和办法由总经理、联席总经理与公司之
间的劳务合同规定。 | 第一百四十九条 总经理、联席总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理、联席总经理辞职
的具体程序和办法由总经理、联席总经理与公司之
间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财
务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和
前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。 | |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得
少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 | 第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 |
| 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方
式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续
经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分
红方式进行利润分配。在满足现金股利分配的条件
下，若公司营业收入和净利润增长趋势良好，且董
事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，
可以在提出现金股利分配预案之外，提出股票股利
分配预案。
（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下
条件：
1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现
金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经
营。
2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告。
3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发 | 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方
式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续
经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分
红方式进行利润分配。在满足现金股利分配的条件
下，若公司营业收入和净利润增长趋势良好，且董
事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，
可以在提出现金股利分配预案之外，提出股票股利
分配预案。
（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下
条件：
1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现
金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经
营。
2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告。
3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
（四）现金分红的比例
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发 |
| 展的前提下，公司应保持权益分派的连续性与稳定
性，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少
于当年实现的可分配利润的10%，近3年以现金方
式累计分配的利润应不少于该3年实现的年均可分
配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策程序和机制
1.公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司
章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经
董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议
现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。 | 展的前提下，公司应保持权益分派的连续性与稳定
性，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少
于当年实现的可分配利润的10%，近3年以现金方
式累计分配的利润应不少于该3年实现的年均可分
配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的期间间隔
公司原则上进行年度分红，在每年年度股东会审议
通过后实施分红。公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）利润分配的决策程序和机制
1.公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司
章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经
董事会审议通过后提交股东会批准。董事会审议现
金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金 |
| 2.股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
3.公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配
预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但
未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中
详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金
利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立
董事应对此发表独立意见并公开披露。
4.公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，对公司章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，由董事会做出专题论述，独立董事
发表独立意见并公开披露，经过详细论证后，履行
相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表
决权的2/3 以上通过。 | 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他
决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体
方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2.股东会对现金分红具体预案进行审议前，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
3.公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配
预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但
未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中
详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金
利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。
4.公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，对公司章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，由董事会做出专题论述，经过详细
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的
股东所持表决权的2/3 以上通过。 |
| 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。 | 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审
计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。 | 第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。 |
| | 第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。 |
| | 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| | 第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| | 第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| | 第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 第一百六十条 公司聘用会计师事务所由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。 | 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 |
| 第一百六十六条 公司召开股东大会会议的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。 | 第一百七十四条 公司召开股东会会议的通知，以
公告进行。 |
| 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| | 第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议并编制资产负债表和财产清单。公司自作 | 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议并编制资产负债表和财产清单。公司自作 |
| 出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在上述指定报纸、网站上公告。债权人自接到通
知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日
起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在上述指定报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，
并于30日内在上述指定报纸、网站上公告。 | 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，
并于 30日内在上述指定报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内
通知债权人，并于30日内在上述指定报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 | 第一百八十五条 公司减少注册资本时，将编制资
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日
内通知债权人，并于 30日内在上述指定报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之
日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
| | 第一百八十六条 公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 |
| | 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30日内在上述指定报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。 |
| | 第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| | 第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组进
行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| | 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于 60日内在公司于定期报告中
披露的选定信息披露报纸、网站上公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于 60日内在公司指定报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活动。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。 |
| 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股
东。 | 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股
东。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十三条 释义:
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然未超过
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东
省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 | 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在淄博市
行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 |
| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇七条 本章程所称“以上”“以内”都含
本数；“过”“超过”“以外”“低于”“多于”
不含本数。 |
