粤 传 媒(002181):修订《公司章程》及部分制度

时间：2025年07月31日 12:11:35 中财网

原标题:粤 传 媒:关于修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2025-030
广东广州日报传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 30日召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。现将相关情况公告如下： 一、修订《公司章程》及部分制度的原因
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，监事会的职权由董事会审计委员会承接并行使，同时对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订。《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。

二、《公司章程》具体修订情况

序号	修订前	修订后
1	原文中的“股东大会”	全部修改为“股东会”
2	原第九条、第十九条、第二十七条、第七十条 第七十一条、第一百六十一条、第二百一十四 条、第二百四十条	仅将其中的“监事”及相关表述删除。
3	第一条 为了建立现代企业制度，维护广东广州日报 传媒股份有限公司（以下简称“公司”）及其 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《中国共产党章程 （以下简称“《党章》”）、《中共中央办公 厅关于深化国有企业改革中坚持党的领导加 强党的建设的若干意见》等规定，结合公司实 际情况，制订本章程。	第一条 为了建立现代企业制度，维护广东广州日报传媒股份 有限公司（以下简称“公司”）及其股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有 资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法 （以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程 （以下简称“《党章》”）、《中共中央办公厅关于 深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的 若干意见》《上市公司章程指引》《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际 情况，制定本章程。
4	第四条 公司住址：广州市海珠区芳园路 138号粤传 媒大厦30楼3001室，邮政编码：510308。	第四条 公司住址：广州市海珠区芳园路138号粤传媒大厦30 层3001室，邮政编码：510308。
5	第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票 上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的公司股 份。 董监高在任期届满前离职的，在其就任时确 定的任期内和任期届满后六个月内每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。	第二十六条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份 总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的公司股份。
6	第三十条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集 主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经 营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照 法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股 东名册、公司债券存根、股东大会会议记录 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。	第三十条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复 制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他权利。
7	第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续 180日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到 前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益	第三十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
	给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 投资者保护机构如持有公司股份，可以为公 司的利益以自己的名义向人民法院提起诉 讼，持股比例和持股期限不受本条第一款规 定的限制。	的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 投资者保护机构如持有公司股份，可以为公司的利益 以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股 期限不受本条第一款规定的限制。
8	第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）审议批准变更募集资金用途事项； （八）审议拟与关联人达成的金额在人民币 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5％以上的关联交易（公司受赠现金 资产除外）； （九）审议公司在一年内单次或累计购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十）审议需股东大会审议的对外投资事项 （十一）审议批准本章程第四十条规定的担 保事项； （十二）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （十三）对发行公司债券作出决议； （十四）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议 （十五）修改公司章程； （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十七）审议代表公司有表决权股份总数的 百分之三以上的股东的临时提案； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划 （十九）审议法律、行政法规、部门规章和公 司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他 机构和个人代为行使上述股东大会的法定职	第三十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项 （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）审议批准变更募集资金用途事项； （五）审议拟与关联人达成的金额在人民币 3000万 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以 上的关联交易（公司受赠现金资产除外）； （六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期 经审计总资产30%的事项； （七）审议需股东会审议的对外投资事项； （八）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项 （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十二）修改本章程； （十三）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （十四）审议代表公司有表决权股份总数的百分之一 以上的股东的临时提案； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
	权。股东大会授权董事会或者其他机构和个 人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东 大会议事规则等规定的授权原则，并明确授 权的具体内容。
9	第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东大会； （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 低人数，或者少于章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分 之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份 总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东 书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求 日计算。	第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东会； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书 面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算
10	第四十三条 股东大会会议由董事会召集。董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责的，监 事会应当及时召集和主持；监事会不召集和 主持的，连续九十日以上单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。	第四十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委 员会可以及时召集和主持；审计委员会不召集和主持 的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东可以自行召集和主持。
11	第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同 意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	第四十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会 同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临 时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
12	第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日	第四十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会 请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到请求后 10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
	内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会 不同意召开临时股东大会，或者收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。监事会未在规定期限内发出 股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。	东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审 计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定 期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
13	第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。	第四十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。审计委员 会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议 公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
14	第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 集股东大会通知的相关公告,向证券登记机 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。	第四十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会 通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外 的其他用途。
15	第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由本公司承担。	第四十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由本公司承担。
16	第五十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日 （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 第五十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事	第五十三条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。
	项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。
17	第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。	第五十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。
18	第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案 是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。	第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
19	第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。	第六十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
20	第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。	第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集 人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人 违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东 会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
21	第六十八条	第六十九条
	在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。	在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告
22	第七十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对不具备独立董事任职资格 或能力、未能独立履行职责或未能维护公司 和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或 罢免提议。 除第二款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。股东大会通 知中未列明或不符合本章程第七十五条规定 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议	第五十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除第二款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加 新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
23	第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
24	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规 则）； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形 式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以 及中国证监会认可的其他证券品种；	第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则 董事会议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国 证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份；
	（七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交 易所交易或者转而申请在其他交易场所交易 或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 事项； （十二）法律、行政法规或公司章程规定，以 特别决议通过的其他事项。 前款第（四）、第（十）所述提案，除应当经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董 事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有 公司百分之五以上股份的股东以外的其他股 东所持表决权的三分之二以上通过。	（八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交 易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申 请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规或本章程规定，以特别决议 通过的其他事项。 前款第（四）、第（十）所述提案，除应当经出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应 当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或 者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东 所持表决权的三分之二以上通过。
25	第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会决议。提名人应事先征求被提名人同 意后，方提交董事、监事候选人的提案。董事 候选人应在股东大会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责。 单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以提名非独立董事、监事候 选人，公司应在股东大会召开之前披露董事 监事候选人的简历和基本情况，保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以 上的股东提出，并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和适当比例的公司职 工代表组成。监事会中的股东代表可由董事 会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份3%以上的股东提出候选人，并经股东大会 选举产生，职工代表由公司职工民主选举产 生。	第七十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。提名 人应事先征求被提名人同意后，方提交董事候选人的 提案。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真 实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责 公司应在股东会召开前披露董事候选人的简历和基 本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解
26	第八十二条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累 积投票制是指股东大会在选举两名以上董 事、监事时，股东所持每一股份都拥有与应选 董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以 用所有的投票权集中投票选举一人，也可以 分散投票选举数人，按得票多少依次决定董 事、监事当选的表决制度：	第八十条 股东会选举董事采取累积投票制。累积投票制的表决 程序如下： （一）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在30％及以上的，采用累积投票制； （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应 选董事人数相等的投票权；
	（一）单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在30％及以上的，采用累积投票制 （二）与会股东所持的每一有表决权的股份 拥有与应选董事、监事人数相等的投票权； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集 中投给一位候选董事、监事，也可分散投给数 位候选董事、监事； （四）参加股东大会的股东所代表的有表决 权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为 有效投票权总数； （五）股东对单个董事、监事候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份 数，并且不必是该股份数的整倍数,但合计不 得超过其持有的有效投票权总数； （六）投票结束后，根据全部候选人各自得票 的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，在 得票数为到会有表决权股份数半数以上的候 选人中从高到低依次产生当选的董事、监事 （七）如出现两名以上董事、监事候选人得票 数相同，且按得票数多少排序可能造成当选 董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数 情况时，分别按以下情况处理: 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同 时，应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选 人得票相同时，排名在其之前的其它候选董 事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以 上候选董事、监事再重新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依 次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮 选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条 第（八）、（九）款执行。 （八）若当选董事、监事的人数少于应选董 事、监事人数两名以上，则按候选人所得票多 少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选 人进行重新选举；若当选董事、监事的人数仅 少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大 会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于 应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开 董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重 新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大 会上新当选的董事、监事仍然有效； （九）如经上述选举，董事会、监事会人数（包 括新当选董事、监事）未能达到法定或公司章 程规定的最低董事、监事人数，则原任董事 监事不能离任，并且公司应在十五天内召开 董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重 新推选缺额董事、监事候选人；在前次股东大 会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期 应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定 或章程规定的最低人数时方开始就任；	（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一 位候选董事，也可分散投给数位候选董事； （四）参加股东会的股东所代表的有表决权股份总数 与应选董事人数的乘积为有效投票权总数； （五）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或 低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份 数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总 数； （六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量 并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决 权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当 选的董事； （七）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且按 得票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘 的董事人数情况时，分别按以下情况处理: 上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行 选举； 排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时 排名在其之前的其它候选董事当选，同时将得票相同 的最后两名以上候选董事再重新选举； 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的 董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事数 则按本条第（八）、（九）款执行。 （八）若当选董事的人数少于应选董事人数两名以 上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一 位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事的人数 仅少于应选董事人数一名，或经过股东会三轮选举当 选董事的人数仍然少于应选董事人数，公司应在十五 天内召开董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺 额董事候选人，在前次股东会上新当选的董事仍然有 效； （九）如经上述选举，董事会人数（包括新当选董事 未能达到法定或者本章程规定的最低董事人数，则原 任董事不能离任，并且公司应在十五天内召开董事 会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选 人；在前次股东会上新当选的董事仍然有效，但其任 期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定 的最低人数时方开始就任； （十）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董 事候选人逐个进行表决。
	（十）股东大会审议董事、监事选举的提案 应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表 决。
27	第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主 持人应向出席会议的股东说明公司章程规定 的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关 联股东的名称。需回避表决的关联股东不应 参与投票表决，如该关联股东参与投票表决 的，该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公 允性明确发表独立意见。	第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向 出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制 度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决 的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投 票表决的，该表决票作为无效票处理。
28	第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开 外，董事、监事和高级管理人员应当在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释或说明。	第九十条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事 高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。
29	第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事就任时间为股东大会决议通过 之日。	第九十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间 为股东会决议通过之日。
30	第一百条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破 产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁 入处罚措施，期限未满的；（七）法律、行政 法规或部门规章规定的其他内容。违反本条 规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。	第九十八条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无 民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会 采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律 行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规 定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务 停止其履职。
31	第一百零二条	第一百条
	董事由股东大会选举或更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。董事任期三年 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 董事会成员中不设职工代表。	董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股 东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议
32	第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定 忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利 益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公 司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权 （二）除经公司章程规定或者股东大会在知 情的情况下批准，不得同公司订立合同或者 进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取 利益； （四）未经股东大会同意，不得自营或者为他 人经营与公司同类的业务； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会； （八）不得接受与公司交易有关的佣金归为 己有； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以 其他个人名义开立账户储存； （十）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意 不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机 密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其 他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 （十二）不得利用其关联关系损害公司利益 （十三）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项 规定。
33	第一百零四条	第一百〇二条
	董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、 勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有 股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务 报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告 内容的真实性、准确性、完整性或者有异议 的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述 理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以 直接申请披露；（五）应当如实向监事会提供 有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权，并接受监事会对其履行职责的合 法监督和合理建议； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置 权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下批准， 不得将其处置权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。	董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真 勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务 经营管理状况；（四）应当对公司证券发行文件和定 期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告 内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当 在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披 露。公司不予披露的，可以直接申请披露；（五）应当 如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。
34	第一百三十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少 于三名。设董事长一人，副董事长一人。	第一百二十六条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中由职工 代表担任的董事一名，独立董事不少于三名。设董事 长一人，副董事长一人。
35	第一百三十二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者	第一百二十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制定公司的基本管理制度；
	解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）制订公司分红政策变动方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十七）向股东大会提请选举和更换公司董 事和独立董事； （十八）审议批准公司拟与关联自然人发生 的交易金额在30万元人民币以上或占公司最 近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上但尚 未达到金额3000万元人民币以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联 交易，和审议批准公司拟与关联法人发生的 交易金额在 300万元人民币以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但尚未 达到金额3000万元人民币以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交 易（公司为关联人提供担保的情形除外）； （十九）法律、法规或公司章程规定，以及股 东大会授予的其他职权。	（十一）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司分红政策变动方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 作； （十六）向股东会提请选举和更换公司董事和独立董 事； （十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金 额在 30万元人民币以上或占公司最近一期经审计净 资产绝对值的0.5%以上但尚未达到金额3000万元人 民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％ 以上的关联交易，和审议批准公司拟与关联法人发生 的交易金额在 300万元人民币以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上但尚未达到金额 3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5％以上的关联交易（公司为关联人提供担 保的情形除外）； （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股 东会授予的其他职权。
36	第一百四十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集 临时董事会会议: （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）全体独立董事的二分之一以上提议时 （五）总经理提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议 时。	第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事 会会议: （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）全体独立董事过半数提议时； （五）总经理提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
37	第一百四十九条 董事会决议表决方式为：现场投票。	第一百四十四条 董事会召开会议和表决采用现场或者电子通信方式
38	第一百五十七条 公司董事会设立审计委员会，董事会可根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核、风险控制 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事应 当过半数，并由独立董事中会计专业人士担 任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数并担任召集人。	第一百五十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的 监事会的职权。董事会可根据需要设置战略、提名 薪酬与考核、风险控制等专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并 担任召集人。
	董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。	董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。
39	第七章 监事会 第一百八十四条 至 第二百一十二条	整章删除
40	第二百二十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税 后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公 司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。股东大会违反 前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。公司持有的本公 司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。	第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积 金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司 从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和 提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司 股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。
41	第二百二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资 本公积金不得用于弥补公司的亏损。	第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金

本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”；删除部分条款中的“监事会”、“监事”，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。其他非实质修订，如因删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，不逐条列示。（未完）