粤 传 媒(002181):董事会议事规则
董事会议事规则 （2006年 5月 19日经公司 2005年年度股东大会审议修订，2009年 4月 21日经公司 2008年年度股东大会审议修订，2010年 6月 18日经公司 2010年第二次临时股东大会审议修订，2018年9月 10日经公司 2018年第二次临时股东大会审议修订，2019年 5月 14日经公司 2018年年度股东大会审议修订，2021年 1月 15日经公司 2021年第一次临时股东大会审议修订，2024年 6月 27日经公司 2023年年度股东大会审议修订，2025年 7月 30日经公司第十一届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。） 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，完善董事会的结构及决策程序， 加强董事会独立性及有效性，确保董事会工作效率及科学决策， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市 公司规范运作》等规范性文件以及《广东广州日报传媒股份有 限公司章程》（下称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本规则。 第二章 董事 第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止 其履职。 第三条 董事由股东会按照规范、透明的选任程序和公开、 公平、公正、独立的原则进行选举或更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，独立 董事每届任期与公司其他董事任期相同，但独立董事连任时间 不得超过六年。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董 事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。 第四条 董事、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。 董事、高级管理人员辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生 效。除本规则第二条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深交所其 他规定和公司章程的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导 致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定 最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职将导致上市公司董事会或者其专门委 员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完 成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司 章程的规定。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。 第五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司 约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成 的损失，应当承担赔偿责任。 第七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者公司董事会行事。董事以其个 人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事代表公司或者公 司董事会的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候 选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会 议结束之后立即就任。 公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保 证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 董事提名的方式和程序为： （一）根据公司章程享有董事提名权的主体，应将提名董事 候选人的提案提交股东会召集人，由召集人将提案提交股东会 审议； （二）根据公司章程享有董事提名权的主体，其提名的人数 必须符合公司章程的规定。 董事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任 职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相 关材料。 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证 当选后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。 第十条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该 候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规 范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三 次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事 候选人聘任议案的日期为截止日。 第十一条 董事在离任后三年内，再次被提名为公司董事候 选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公司股 票的情况予以披露。 第十二条 公司董事选举采取累积投票制，即股东会在选举 两名以上董事时，股东所持每一股份都拥有与应选董事总人数 相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人， 也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事当选。 第十三条 董事代表公司全体股东的利益。 第十四条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽 的职责。 第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适 用本条第二款第（四）项规定。 第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券 发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当 披露。公司不予披露的，可以直接申请披露； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤 勉义务。 第十七条 董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控 制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会 或者其审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披 露义务： （一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大 变化； （二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司 相同或者相似业务的情况发生较大变化； （三） 法院裁决禁止转让其所持股份； （四）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司 法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被 强制过户风险； （五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重 组； （六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票 及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行 政处罚； （九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采 取留置措施且影响其履行职责； （十）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的情形。 公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况 不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向深圳证券交易所 报告。 第十八条 董事应积极参加我国证券主管部门及其授权机 构所组织的必要培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟 悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 第十九条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定， 严格遵守其公开作出的承诺。 第二十条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。 但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二十二条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所 议事项表达明确的意见。 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会 会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席， 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的， 委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃 权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委 托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委 托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委 托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委 托关联董事代为出席会议。 第二十三条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东会予以撤换。 第二十四条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说 明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数 超过其间董事会会议总次数的二分之一。 第二十五条 公司建立独立董事制度，具体由《独立董事工 作规则》另行规定。 第三章 董事会及其职责 第二十六条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中 由职工代表担任的董事一名，独立董事不少于三名。 董事会设董事长一人，副董事长一名。董事长和副董事长由 公司董事担任。公司设董事会秘书一名。独立董事中至少有一 名是会计专业人士（即具有高级职称或者注册会计师资格的人 士）。 第二十七条 董董事会应具备合理的专业结构，董事会成 员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 第二十八条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章 程》规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有 股东，并关注其他利益相关者的利益。 第二十九条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权， 股东会作出决议后，董事会应执行其决议并对股东会负责。股 东会仅对公司重大和长远的事项作出决议，公司日常经营中的 重要事项由董事会决定。 第三十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他 证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司分红政策变动方案 （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师 事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）向股东会提请选举和更换公司董事和独立董事； （十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上但尚未达到金额3000万元以上且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5％以上的关联交易，和审议批准公司拟与关联 法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上但尚未达到金额3000万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司 为关联人提供担保的情形除外）。 （十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会 授予的其他职权。 第三十一条 除公司章程规定的须提交股东会审议批准的 对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。 应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三 分之二以上董事审议通过并做出决议。 第三十二条 公司对外担保的被担保方须未曾发生导致担 保方为其实际履行担保责任的记录；且被担保方经营稳键，管 理规范，无重大违规违法行为。 第三十三条 公司对外担保的被担保方须提供反担保，且 反担保的提供方应当具备实际承担能力。 第三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司及控股子公司日常经营活动之外发生的交易（非关联 交易），包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子 公司投资等）、资产租赁、委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权债务重组、转让或者受让研发项目、签订许 可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 及发生深圳证券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的， 应提交董事会批准： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且 绝对金额超过3000万元人民币； （四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对 金额超过500万元人民币； （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元人 民币； （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的30％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的非关联交易（公司受赠现金资产除外）达到下列 标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且 绝对金额超过5000万元人民币； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 金额超过500万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元人民 币； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司根据业务需要，可以向其他企业投资，并以该出资额为 限对其所投资企业承担责任。除法律另有规定外，公司不得成 为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第三十六条 董事长由公司董事担任，由全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第三十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签 署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后 向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第三十八条 董事长不能履行职责时，董事长应当指定副 董事长代为履行。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员 代为履行，可由副董事长履行，副董事长不能履行的，由过半数 的董事共同推举一名董事履行职务。 第三十九条 公司必须设立一名董事会秘书，董事会秘书 为公司的高级管理人员，对董事会负责，具体由公司《董事会秘 书工作细则》另行规定。 第四章 董事会专门委员会 第四十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核、风险 控制等专门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。各专门委员 会各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。 第四十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资进行研究并提出建议。 第四十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。 审计委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事 组成，其中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代 表可以成为审计委员会成员。 审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士 第四十三条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计 委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会 成员应当在会议记录上签名。深交所要求提供审计委员会会议 记录的，公司应当提供。审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 第四十四条 公司董事会审计委员会应当负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、深交所规定和公司章程规定的其他 事项。 第四十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第四十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。 第四十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 第四十八条 风险控制委员会的主要职责是： （一）对公司拟进行的重大业务及项目进行政策、法律风险 评估并提出建议； （二）对公司运营过程中的风险进行监控； （三）对公司经营方面需经董事会审议批准的重大事项进 行风险研究并提出建议； （四）对公司在资金运作、市场、操作、合规等方面的风险 控制情况进行定期了解，经营管理层应如实向委员会汇报有关 风险控制情况； （五）对公司风险状况、风险管理能力和水平进行评价，提 出完善公司风险管理和内部控制的建议； （六）对经董事会审议决策的有关事项的实施进行监督； （七）董事会授权的其他事宜。 第四十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。 第五十条 各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董 事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决 定。 第五章 董事会会议的召开 第五十一条 董事会每年至少召开两次，由董事会秘书按 照法定程序筹备，除临时董事会会议外，应于会议召开十日以 前书面通知全体董事。 公司召开董事会会议，由董事长决定召开会议的时间、地点 等。 第五十二条 会议分为董事会会议和临时董事会会议。 第五十三条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方 可举行。法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程对特 殊事项有更高标准规定的，应按照规定执行。每一董事享有一 票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法 律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程对特殊事项有更 高标准规定的，应按照规定执行。 第五十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事 项提交股东会审议。 第五十五条 董事会召开会议和表决采用现场或者电子通 信方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用本规则规定的其他方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。 第五十六条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10日内，召集和主持董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）全体独立董事的二分之一以上提议时； （五）总经理提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第五十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 电话、传真、电子邮件、邮件或专人送达。通知时限为：会议召 开三日前。 若出现特殊或紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，经 董事长提议、三分之一以上董事同意，董事会召开临时董事会 会议可以不受上述通知时限和方式的限制，但召集人应当在会 议上作出说明。 第五十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题：董事会在召开会议的通知中应列出本 次董事会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露； （四）发出通知的日期。 第五十九条 应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快 告知董事会秘书是否参加会议。 第六十条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并 提供足够的资料。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提 供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披 露相关情况。 董事会中要进行特别主题演讲，讲演的材料应提前送交董 事会成员，以节约董事会会议的时间，并使讨论集中在董事会 就材料提出的问题上。在主题太敏感，以至于不便书面呈述的 情况下，讲演的内容将在会议中讨论。 董事会会议实行签到制度。会议签到簿和会议其它文字材 料一起存档保管。 第六十一条 董事会应当由董事本人出席。董事应以认真 负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事因 故不能出席的，可以以书面形式委托其他董事按委托人的意愿 代为投票，委托人要独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期， 并由委托人签名或者盖章。授权委托书应在开会前 1天送达董 事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时 向到会人员宣布。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 第六十二条 授权委托书可由董事会秘书统一格式制作， 随会议通知送达董事。授权委托书应包括委托人和被委托人的 姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容 的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对各议案的表 决态度等内容，并由委托人签名或盖章。 第六十三条 董事会秘书负责董事会会议的筹备工作，包 括会议议题的征集、整理、议程的制定、会议的通知等。 第六章 董事会提案 第六十四条 董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事 项所提出的具体方案。 第六十五条 公司董事会下属的各专业委员会、各董事、总 经理可向董事会提交议案。需要提交董事会讨论、决定的议案 应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事 长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提案都应列入议 程，对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明 理由，提案人对此有异议的，提案人有权就提案是否应列入会 议议程问题提请董事会审议。议案内容应随会议通知一起送达 全体董事和需要列席会议的有关人士。 第六十六条 董事会讨论的每项议案都必须由提案人或董 事长指定的人员发言，说明本议题的主要内容、前因后果。对重 大投资项目还必须事先请有关专业人员对项目进行评审，出具 经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止决 策失误。 第六十七条 董事会提案应当符合下列条件： （一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且 属于董事会职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体的决议事项； （四）以书面形式提交董事会。 第六十八条 董事会会议的提案人应负责撰写和确认其所 提出的提案内容，并对该提案内容和所附材料内容的真实性、 准确性和完整性负责。 第六十九条 会议的提案和所附材料由董事会秘书负责接 收和审核。经董事会秘书审过的提案可以提交董事会会议讨论 和审议。 第七十条 董事会秘书应当遵照国家法律法规有关规定，以 股东和公司的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审 核： （一） 关联性。对于提案涉及的事项与公司有直接关系， 且不超过法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围的， 应提交董事会讨论。对于不符合上述要求的，不提交董事会讨 论； （二）程序性。董事会秘书可以对提案涉及的程序性问题作 出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得提案人的同意； （三）规范性。董事会秘书可以在不违背提案原意的前提 下，对提案的文字和格式进行修改，以符合会议文件的规范。 第七十一条 涉及投资、财产处置和收购兼并提案的，应当 充分说明该事项的详情，包括：涉及的金额、价格（或计价方 法）、资产的账面价值、对公司的影响、审批情况等。 第七章 董事会决策程序 第七十二条 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关 人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和项目投资方案， 提交董事会；由董事长主持审议，并提出审议报告；董事会根据 审议报告，经股东会批准，由总经理组织实施。 第七十三条 人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职 权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议， 由董事长签发聘任书和解聘文件。 第七十四条 财务预决算、利润分配等工作程序：董事会委 托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损 弥补等方案，提交董事会，由董事长主持审议并提出评价报告； 董事会根据审议报告，制定方案，提请股东会审议通过后，由总 经理组织实施。 第八章 董事会决议 第七十五条 董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事 的意见，并且在作出决定时允许董事保留不同意见，保留不同 意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法决定， 不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可 提请股东会罢免其董事职务。 第七十六条 董事会决议以书面记名方式作出。 第七十七条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公 司党委的意见。董事以外的其他会议列席人员有发言权，但无 表决权，董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意 见。 第七十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真、电子邮件等电子形式进行并做出决议。传 真、电子邮件等电子表决形式应当明确表决时限，在表决时限 之内的最后一个工作日结束前，未表达意见的董事，视为弃权。 第七十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司 遭受严重损失的，参与决议并明确表示同意或弃权的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。 第九章 关联交易中的董事回避和表决 第八十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入 表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董 事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提 交股东会审议。 第八十一条 前条所称关联董事包括具有下列情形之一的 董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交 易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制 的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭 成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、高级管理 人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母）； （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第八十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系 时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均 应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联 关系的董事按照有关要求向董事会作了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三 人的情况下除外。 第八十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内 容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通 知阐明的范围内，有关董事视为做了符合有关规定的披露。 第八十四条 公司拟与其关联人达成的关联交易（公司获 赠现金资产除外）总额高于三千万元且高于公司最近经审计净 资产值的百分之五的，公司董事会应当对该交易是否对公司有 利发表意见，同时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易 对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及 考虑因素。 第八十五条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交 易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估 师。 第十章 董事会会议记录 第八十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第八十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数）。 第十一章 董事会决议的执行和披露 第八十八条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理 人员执行。 第八十九条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议 的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时， 可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事 长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。 第九十条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和 机构上报会议决议等有关材料，并由董事会秘书或公司证券事 务代表负责及时、准确地进行信息披露，组织完成监管机构布 置的任务。 第九十一条 公司年报中应披露董事会年度工作报告，工 作报告必备的内容应遵循有关法律法规、中国证监会有关规范 性文件和深圳证券交易所有关规则的规定。 第九十二条 公司董事会决议涉及需要经股东会表决的事 项和有关收购、出售资产、关联交易以及其他重大事项的必须 公告。 第九十三条 董事会的信息披露具体事宜按照本公司有关 信息披露规则执行。 第九十四条 董事会的决定在通过正常渠道披露之前，参 加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。 如果发生以上行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究 其法律责任。 第十二章 附 则 第九十五条 本规则所称“以上”、“高于”含本数；“以外”、 “少于”、“低于”不含本数。 第九十六条 本规则是公司章程的附件，由董事会拟订，解 释权属董事会。 第九十七条 本规则的未尽事宜按照国家有关法律、法规 和《公司章程》的有关规定执行。 第九十八条 本规则自股东会审议批准之日起实施。 广东广州日报传媒股份有限公司 二〇二五年七月三十日 中财网
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