粤 传 媒(002181):第十一届董事会第三十四次会议决议
广东广州日报传媒股份有限公司 第十一届董事会第三十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十四次会议通知与会议资料于 2025年 7月 29日以电子邮件等形式发出，经全体董事一致同意豁免会议通知期限，会议于 2025年 7月 30日以通讯方式召开。本次会议应参会董事九人，实际参会董事九人。 本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议： 一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，监事会的职权由董事会审计委员会承接并行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司管理层及相关负责人员办理工商变更、登记备案等相关事宜。上述变更事项最终以市场监督管理部门核准、登记内容为准。 《关于修订〈公司章程〉及部分制度的公告》详见 2025年 7月 31日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），修订后的《公司章程》全文于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议的方式进行表决。 在公司股东大会审议通过修订《公司章程》前，公司第十一届监事会将继续按照法律法规的有关规定履行其监督职能，勤勉尽责，维护公司及全体股东的利益。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》中的相应条款进行了修订。为与《公司章程》的调整保持一致，公司拟修订《股东大会议事规则》相关条款，并更名为《股东会议事规则》。 修订后的《股东会议事规则》全文于2025年7月31刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），该议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》中的相应条款进行了修订。为与《公司章程》的调整保持一致，公司拟修订《董事会议事规则》相关条款。 修订后的《董事会议事规则》全文于2025年7月31日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），该议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，公司董事会将进行换届选举。换届后的第十二届董事会将由 9名董事组成，其中非独立董事 5名、独立董事 3名、职工代表董事 1名（由公司职工代表大会选举产生）。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会资格审查并征得候选人同意，董事会同意公司控股股东广州传媒控股有限公司（占公司总股本的 47.64%）与其一致行动人广州大洋实业投资有限公司（占公司总股本的 18.21%）联合提名的李桂文先生、吴宇女士、叶韵女士、刘晓梅女士、郭献军先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人。公司第十二届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保公司董事会正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将按照法律法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定履行职责。 公司第十二届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。 为确保公司董事会正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将按照法律法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定履行职责。 《关于公司董事会换届选举的公告》详见公司于2025年7月31日刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行逐项表决。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。 鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，公司董事会将进行换届选举，换届后的第十二届董事会将由 9名董事组成，其中独立董事 3名。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司第十一届董事会提名，董事会提名委员会资格审查并征得候选人同意，董事会同意提名刘中华先生、刘瑛女士、李光女士为公司第十二届董事会独立董事候选人。公司第十二届董事会董事任期为三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。 上述独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其中刘中华先生为会计专业人士。第十二届独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议批准。公司第十二届董事会独立董事候选人人数未低于董事总数的三分之一。 为确保公司董事会正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍将按照法律法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定履行职责。 该议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行逐项表决。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会同意于2025年8月15日（星期五）15:00在广东省广州市海珠区芳园路138号32楼会议室召开2025年第一次临时股东大会，会期半天，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。 《关于公司召开2025年第一次临时股东大会的通知》详见2025年7月31日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 七、备查文件 (一) 第十一届董事会提名委员会第七次会议决议； (二) 第十一届董事会提名委员会关于第十二届董事会董事候选人的审查意见； (三) 第十一届董事会第三十四次会议决议。 特此公告。 广东广州日报传媒股份有限公司 董事会 二○二五年七月三十一日 中财网
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