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至正股份(603991):华泰联合证券有限责任公司关于审核中心意见落实函回复之专项核查意见
| 时间：2025年07月31日 16:30:25 中财网 |
上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证上审〔2025〕53号）（以下简称“审核中心意见落实函”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“至正股份”）的独立财务顾问，就审核中心意见落实函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现将相关回复说明如下。
本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）中回复内容的报告期指2023年、2024年；除此之外，如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
问题一：进一步论证交易完成后对目标公司AAMI采取的整合管控措施是否充分、可行、有效；在现有治理结构和管理模式下，上市公司拟向AAMI派遣关键岗位人员的计划安排，保留ASMPT委派2名董事的必要性，如何有效防范AAMI出现失控风险以及上市公司的应对措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确核查意见。
答复：
一、进一步论证交易完成后对目标公司AAMI采取的整合管控措施是否充分、可行、有效
（一）上市公司将完善各项内部管理制度，并通过上市公司及AAMI两个层面董事会、管理层的人员设置提升上市公司、AAMI及其管理层的利益一致性，强化整合管控、赋能AAMI发展
本次交易完成后，引线框架业务将成为上市公司的核心业务板块，AAMI将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内保持独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。在保障AAMI稳定经营的基础上，上市公司将依托自身平台和资源优势并结合自身在半导体设备领域的积累，协助AAMI积极推动更多下游客户导入、加强新技术研发及储备，助力AAMI经营业绩持续优化。
本次交易完成后，在保持AAMI独立运营的情况下，上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异、尊重AAMI原有企业文化，完善上市公司各项内部管理制度，充分发挥上市公司董事会审计委员会、内部审计部门等职能机构的作用，对AAMI实现有效管控和全面赋能。上市公司的董事会将由6名非独立董事、3名独立董事构成，其中，上市公司控股股东正信同创及其关联方将提名4名非独立董事、2名独立董事并提名上市公司实际控制人王强先生担任董事长，ASMPTHolding将提名2名非独立董事、1名独立董事；上市公司将设立两名联席总裁，一名由AAMI现任CEO何树泉先生担任，另一名拟由现任深圳市领先科技产业发展有限公司CEO、原AAMI首任董事长杨飞先生担任，上市公司的财务总监也将由上市公司董事会另行提名；AAMI董事会层面，AAMI的董事会将继续履行原有职能，包括审议年度经营计划、审批经营相关的投资、借款、合同签订等事项。上市公司将通过董事会、管理层的人员安排，通过上市公司及AAMI两个层面董事会、管理层的人员设置提升上市公司、AAMI及其管理层的利益一致性，强化整合管控、赋能AAMI发展。
（二）建立在职业经理人管理基础上的“管理层、董事会、股东大会”治理模式是半导体公司常见且有效的公司治理模式，已在ASMPT等诸多半导体龙头中得到验证
自1947年贝尔实验室发明世界上第一个晶体管至今，半导体行业已发展了70余年，具有技术密集、资本密集和全球化属性，一方面，较高的技术壁垒带来了产业链上下游之间的合作稳定性，细分行业龙头的下游客户不会轻易更换供应商，业务具有一定稳定性；另一方面，对材料、设备以及IDM等重资产的半导体企业而言，其发展壮大依赖持续的技术迭代以及不断的股权融资、产业整合，经过多年发展，不少半导体龙头公司无实际控制人，而是以职业经理人管理为基础建立了“管理层、董事会、股东大会”的公司治理模式，由职业经理人团队负责日常经营决策和战略落地、由董事会负责制定公司战略并考核管理层、由股东大会担任公司治理的最高决策机构。
以本次交易中的ASMPT为例，ASMPT无A股上市公司意义上的实际控制
人，其日常经营管理由职业经理人团队负责，ASMPT的董事会包括4名独立非执行董事、2名非执行董事、2名执行董事。ASMPT的董事会主席由独立非执行董事乐锦壮先生担任，乐锦壮先生于2007年起担任ASMPT独立非执行董事，为香港会计师公会及特许公认会计师公会资深会员；2名非执行董事为ASMPT第一大股东ASM相关人员PaulusAntoniusHenricusVerhagen（ASM管理局成员及首席财务总监）和HichemM’Saad（ASM行政总裁及管理局主席），2名执行董事为ASMPT高管黄梓达（ASMPT行政总裁）和GuenterWalterLaube（rASMPT执行副总裁、SMT分部首席执行官）。A股上市公司中芯国际（688981.SH）、中微公司（688012.SH）等无实控人的半导体龙头上市公司的日常经营管理同样建立在“管理层、董事会、股东大会”三层公司治理架构之上。
（三）2020年独立以来，AAMI已根据董事会要求选聘了CFO等核心人员并持续考核、优化关键岗位人员，AAMI的管理运营稳定、公司业绩表现良好2020年独立之前，AAMI在ASMPT中稳定运营数十年，ASMPT长期为职
业经理人管理体系。2020年独立以来，AAMI在保持CEO、研发负责人等核心人员稳定的同时，已根据董事会要求组建了专业的管理团队，持续考核、优化关键岗位人员。AAMI没有固守原ASMPT管理团队，而是根据公司发展需要积极市场化招聘专业人士以保持团队活力，当前AAMI部分关键岗位人员履历如下：
| 岗位 | 姓名 | 主要履历 | 是否由ASMPT 延续任职至今 |
| CEO | 何树泉 | 1984年加入ASMPT，最后任职为封装解决方案 事业部总经理。2020年AAMI独立后即作为CEO 在AAMI工作，在半导体设备设计、封装工艺开 发、工艺自动化以及集成电路封装方面拥有近40 年经验 | 是 |
| CFO | 郑学启 | 2021年1月加入AAMI任CFO并分管人事、采 购等部门，曾在LSILogic、MentorGraphics、 Autodesk、培力农本方（1498.HK）等企业任职， 并曾担任中集车辆（301039.SZ）的独立董事、 目前仍担任嘉兴燃气（9908.HK）等公司独立董 事 | 否 |
| 销售负责人 | 文浩贤 | 2024年10月加入AAMI任销售负责人，曾任 ASMPT高级销售总监。文浩贤自2023年5月从 ASMPT离职创业，后经市场化招聘入职AAMI 担任销售负责人。在其入职前，AAMI销售负责 人岗位由CEO何树泉兼任 | 否 |
| AMC、AMA 负责人 | 邱伟强 | 2021年8月加入AAMI，2022年6月短期离开 AAMI后，于2023年3月回到AAMI任AMC 和AMA负责人，曾在苹果、伟巴斯特、艾利丹 尼森等全球知名企业任职 | 否 |
| AMM负责 人 | 冯清龙 | 2024年2月加入AAMI任AMM负责人，拥有 25年以上在马来西亚当地的LCD、引线框架、 PCBA等领域的生产管理经验，曾在2019-2021 年任AMM的SeniorManufacturingManager，后 离开AAMI在马来西亚当地其他企业任职 | 否 |
| 产品工程总 监 | 陈达志 | 1997年加入ASMPT，作为整体封装解决方案团 队的核心成员，在引线框架设计领域具有丰富专 业经验，在高精密度、高可靠性技术及工艺开发 等方面发挥了核心领导作用，贡献了多项专利。 2020年AAMI独立后在AAMI工作 | 是 |
| 质量总监 | 俞月根 | 曾于中国矿业大学和新加坡国立大学任职，2000 年加入ASMPT，精通蚀刻及电镀工艺。2020年 AAMI独立后在AAMI工作，在自动视觉检测 （AVI）、数字化质量检测、智能制造设计等方 | 是 |
| 岗位 | 姓名 | 主要履历 | 是否由ASMPT 延续任职至今 |
| 面具有丰富成功经验 | |||
| 人事兼采购 负责人 | 李凯盈 | 2022年1月加入AAMI任人事负责人，2025年 5月起兼采购负责人，曾在天大药业（0455.HK）、 KoonWahMirrorGroup、培力农本方（1498.HK） 任人力负责人等岗位 | 否 |
| 财务总监 | 刘家权 | 2022年8月加入AAMI任财务总监，曾在Deloitte ToucheTohmastsu,HongKong（香港德勤）任职 近6年并在入职AAMI之前担任过多家公司的关 键财务岗位 | 否 |
（四）交易完成后，上市公司将进一步完善子公司内部管理和汇报机制，在重大事项上适当细化管理，确保管控有效性和稳定性
目前AAMI已建立起以董事会为核心的完善治理机制，建立了月度经营会议、季度董事会、年度工作目标由董事会审批及不定期专项会议等内部管理和汇报机制，董事会在AAMI的公司治理和重大事项决策方面持续发挥决定性作用。
相关内部管理和汇报机制自AAMI独立以来已稳定运行了4.5年，AAMI董事能够高效跟进日常经营管理的重点事项，保障了AAMI职业经理人治理架构的有效性，避免出现经营失控的情况。本次交易完成后，上市公司将延续、借鉴相关管理机制，通过AAMI董事会、月度经营会等制度全面掌握AAMI经营发展具体情况，并适当细化管理颗粒度，对AAMI战略决策、重大资金使用、重要人事任免等事项进行把控，以实现对AAMI的有效控制，包括但不限于：（1）战略决策方面，AAMI管理团队每年制定全年工作目标并报董事会同意，由上市公司联席总裁通过前述定期工作会议持续跟进分解后的工作目标落实情况；（2）资金管控方面，上市公司董事会提名的上市公司层面财务总监通过介入AAMI重大资金使用审批流程等方式把控AAMI的重大资金使用、重大投资决策等事项；（3）人事管控方面，AAMI的销售、采购等核心职能部门负责人的改选、任命由AAMI管理团队遴选，报上市公司联席总裁同意后生效；（4）由上市公司联席总裁出席、上市公司董事会秘书列席AAMI每月的月度经营会议，掌握并管控AAMI经营情况，并及时同相关监管机构、二级市场投资人做好汇报和沟通。
综上所述，本次交易完成后，上市公司对目标公司AAMI的整合管控将沿用成熟半导体公司的治理机制，在确保上市公司有效管控AAMI的基础上，继续发挥AAMI管理层的优秀运营管理能力。该等治理架构符合半导体行业惯例，且在AAMI过往经营中已取得了良好效果。因此，本次交易后的整合管控措施具有充分性、可行性和有效性。
二、在现有治理结构和管理模式下，上市公司拟向AAMI派遣关键岗位人员的计划安排，保留ASMPT委派2名董事的必要性，如何有效防范AAMI出现失控风险以及上市公司的应对措施
（一）上市公司拟向AAMI派遣关键岗位人员的计划安排
1、上市公司将通过委派AAMI董事对AAMI进行有效管控
如前所述，本次交易完成后，上市公司对AAMI将采用“管理层经营、董事会治理”的治理架构，通过行使股东和董事权利对AAMI进行管控，以保持AAMI在上市公司控制下仍为一个独立运营的全球化引线框架供应商。在AAMI董事会层面，AAMI董事会将由五名董事组成，五名董事均由上市公司委派，上市公司将委派实际控制人王强先生担任AAMI董事长，委派杨飞先生及其他具有丰富半导体行业经验或财务经验的人士担任董事。
2、AAMI已建立完善的围绕董事会的内部汇报、决策机制，上市公司实际控制人提名的AAMI董事已深度参与AAMI的经营管理
自2020年独立以来，AAMI管理团队每年需要向董事会报批全年工作目标，建立了月度经营会议、季度董事会及不定期专项会议的内部管理和汇报机制。
AAMI的月度会议参会人员包括AAMI的董事、CEO、CFO、核心职能部门负责人，管理层汇报及讨论内容包括但不限于市场前景、同行竞争情況、月度业绩总结、现金流情况、订单情况、研发项目进展、工厂运营、人事管理等事项，以2025年7月18日召开的月度会议暨二季度董事会为例，管理层向董事会汇报材料共57页，会议现场讨论了2.5小时，月度经营会议讨论形成的重点事项将由相关职能部门跟进并在后续会议上汇报进度。上述内部管理和汇报机制自AAMI独立以来已稳定运行了4.5年，AAMI董事能够高效跟进日常经营管理的重点事项，保障了AAMI职业经理人治理架构的有效性，避免出现经营失控的情况。
2025年3月先进半导体收购北京智路持有的境内合伙企业GP份额后，上市公司实控人方提名的董事已深度参与AAMI的经营管理。杨飞先生作为领先半导体提名的董事已深度介入AAMI的客户拓展、日常经营管理，王强先生亦不定期出席AAMI会议把控AAMI经营情况。杨飞先生自其3月担任AAMI董事以来，已参与了4次月度经营会议、2次董事会及多次不定期会议，并以董事身份带领AAMICEO、销售负责人等核心团队成员拜访了AAMI的重点境内外客户，并赴马来西亚现场查看了AMM的冲压产品投产情况；王强先生作为AAMI后续的实际控制人，现场列席了7月18日的月度会议暨二季度董事会，并每月听取杨飞先生就AAMI经营情况的汇报。
综上，本次交易完成后，上市公司将通过向AAMI董事会委派多数董事的方式，全面掌握AAMI整体经营情况、把控AAMI重大事项决策，对AAMI进行有效管控。
（二）保留ASMPT委派2名董事的必要性
原协议安排中，在AAMI董事会层面保留ASMPT留任的2名董事系上市公司为维持AAMI作为独立运营的全球化引线框架厂商地位、最小化短期内AAMI经营管理机构变动对AAMI稳健运营的影响而同ASMPT协商形成的安排，非ASMPT出于加强对AAMI影响而提出的安排。原拟留任的2位董事履历如下：
| 董事姓名 | 履历 |
| LimChoonKhoon | 现任ASMPT分部首席执行官、高级副总裁，林先生的职业生涯跨越 数家全球半导体公司的主要工程、制造、区域智能及全球通用管理职 位。短期离开ASMPT后，林先生于二零零六年七月重新加入ASMPT。 作为半导体解决方案分部的首席执行官，他协助提供业界领先的一级 互连技术及端对端AP解决方案，该等技术及解决方案能够满足最严 |
| 董事姓名 | 履历 |
| 苛的AP需求并进行扩展。林先生持有英国UniversityofNottingham 生产工程及生产管理荣誉理学士学位。 | |
| 许一帆 | 现任ASMPT首席财务总监、副总裁，许女士于二零二二年加入 ASMPT，拥有逾二十五年的金融专业经验，在技术、工业及人力资 本服务行业的金融及投资者关系方面担任过职务。许女士拥有中国对 外经济贸易大学经济及国际工商管理学士学位和美国雷鸟全球管理 学院工商管理硕士学位。 |
（三）如何有效防范AAMI出现失控风险以及上市公司的应对措施
本次交易完成后，上市公司将采取包括但不限于以下措施防范AAMI出现失控风险：
1、重大财务支出管控
为确保AAMI的资金使用规范、安全且符合上市公司整体战略发展需求，AAMI的会计核算与财务管理体系将纳入上市公司体系内，严格接受上市公司的统一管理和全程监督。具体操作上，上市公司将对AAMI的重大资金使用、重大投资决策等事项的审批流程进行优化，增加关键审批节点，上市公司的财务总监将深度介入AAMI重大资金支付流程的审核工作，从源头管控AAMI的重大资金支出，降低资金使用风险。
2、重大合同签订管控
考虑到AAMI在跨国经营过程中的复杂性，上市公司将持续引入相关精通公司治理、合规风控及海外投融资的人才，并在AAMI重大采购（如大额原材料、设备采购）、融资、基建等合同签署流程中增加审批节点，由上市公司董事会提名的联席总裁（指在当前AAMI审批流程基础上，除AAMI现任CEO外，上市公司董事会提名的另一位联席总裁也介入审批）或具有境内外法律专业或管理背景的上市公司高管介入重大合同审批流程，从合同合规性、风险防控、商业合理性等多个维度进行审核，全面管控AAMI的重大合同签订，保障上市公司合法权益。
3、重大人事任命管控
为保障AAMI核心管理团队的稳定性和专业性，上市公司将与AAMI管理团队明确关键职能岗位，包括但不限于财务总监、销售负责人、研发负责人、生产负责人、采购负责人等，该等岗位人员的改选、任命由AAMI管理团队遴选，报上市公司董事会提名的联席总裁同意后生效（同样指在当前AAMI审批流程基础上，除AAMI现任CEO外，上市公司董事会提名的另一位联席总裁也介入审批）。同时，上市公司也将积极储备在法律、财务、运营、技术和市场等方面具有国际化背景及丰富管理经验的管理人才，为AAMI及上市公司整体人才需求提供支撑。
4、实施内部审计监督
为进一步强化对AAMI的内部管理监督，上市公司将充分结合AAMI现有的管理制度和管理机制，严格遵照《公司法》《公司章程》等相关法律和规章制度的要求，对上市公司层面现有的《子公司管理制度》《内部审计制度》等制度进行修订完善，使其更贴合AAMI的运营特点和管控需求。交易完成后，由上市公司审计部门牵头，定期（如每年）或不定期（如针对特定事项、接到相关反馈时）对AAMI的运营管理、财务状况、合规情况等进行内部审计，及时发现问题并提出整改建议，确保AAMI的运营活动规范、有序开展。
此外，独立财务顾问已对AAMICEO何树泉先生、CFO郑学启先生进行A
股证券市场规范运作培训，并将在交易完成后持续督导AAMI的发展状况、上市公司对AAMI整合管控安排的执行情况、公司治理结构与运行情况等情况。
通过上述整合管控措施，上市公司能够有效防范AAMI出现失控风险。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、查阅ASMPT、中芯国际等企业的定期报告、股权结构等信息，了解其公司治理模式；
2、查阅当前AAMI管理团队的履历、自2020年以来AAMI核心岗位的人
员变化情况、整体经营业绩情况并取得AAMI的确认；
3、访谈AAMI管理团队及杨飞先生，了解自杨飞先生担任AAMI董事以来其参与AAMI公司治理、协助AAMI对接客户等情况；
4、查阅长川科技等半导体行业并购交易的整合管控安排，向上市公司了解后续具体的整合管控措施并取得相关确认文件。
（二）核查意见
1、本次交易完成后，上市公司对目标公司AAMI的整合管控将沿用成熟半导体公司的公司治理机制，通过上市公司及AAMI两个层面董事会、管理层的人员设置提升上市公司、AAMI及其管理层的利益一致性并完善子公司内部管理和汇报机制，在重大事项上适当细化管理，该等治理架构符合半导体行业惯例，且在AAMI过往经营中已取得了良好效果，本次交易后的整合管控措施具有充分性、可行性和有效性；
2、本次交易完成后，上市公司将通过向AAMI董事会委派多数董事的方式，对AAMI进行有效管控；原在AAMI董事会层面保留ASMPT委派的2名董事的安排系上市公司和ASMPT出于维持AAMI作为独立运营的全球化引线框架厂商地位的安排，不影响上市公司控制AAMI，截至本核查意见出具日，前述安排已调整为交易完成后由上市公司委派AAMI层面5名董事；本次交易完成后，上市公司将通过重大财务支出管控、重大合同签订管控、重大人事任命管控、实施内部审计监督等方式有效防范AAMI出现失控风险。
问题二：进一步分析滁州工厂AMA已有产能的消化措施，说明2026年产能利用率的估算过程及其依据，是否存在产能过剩的情况，报告期内滁州工厂相关资产是否要计提资产减值准备，未来是否存在减值风险。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确核查意见。
答复：
一、进一步分析滁州工厂AMA已有产能的消化措施，说明2026年产能利用率的估算过程及其依据，是否存在产能过剩的情况
2022年下半年以来，AAMI积极克服半导体行业下行周期导致客户新产品导入放缓的不利影响、推进客户验证，按照引线框架行业的惯常导入流程，2024年AMA的主要新产品陆续进入量产，推算2026年达到稳定规模量产。截至2025年3月31日，AMA已与贡献了AAMI80%以上收入的客户建立了稳定合作，AMA实现批量生产的产品料号超400个，且有600余个产品料号正与客户对接导入。目前AAMI整体在手订单稳定增长，2025年AMA单体的营收以及境内两座工厂整体营收实现情况已超预期，结合2025年上半年经营情况及在手订单情况，2026年估算的AAMI境内两座工厂（AMC+AMA）产值合计数具有可实现性；AMC仍有部分产能紧张的蚀刻、电镀工序由AMA代工，2025年第二季度AMA实际的蚀刻、电镀工序设备使用率已超50%。AMA正持续推进产品放量，部分客户新产品已转入量产，未来随着汽车、新能源、算力等下游应用领域的快速发展以及半导体周期的企稳回暖，滁州工厂的产能将逐步得以释放，AAMI整体不存在产能过剩的情况。具体如下：
（一）2025年全年AMA营收有望超预期、超过估算数25%至42%，估算
的2026年AAMI境内两座工厂（AMC+AMA）营收合计数具有可实现性
AAMI管理层根据历史销售情况、新产品开发计划、客户沟通和市场展望，于2024年底，以2024年9月30日为基准日估算了2024年第四季度及2025年、2026年的经营情况，彼时估算的境内各工厂产值情况如下：
单位：百万美元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| AMC（深圳） | 218.1 | 211.8 | 194.0 |
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| AMA（滁州） | 11.4 | 28.2 | 73.6 |
| AMM（马来西亚） | 61.8 | 80.0 | 100.4 |
| 境内工厂合计 | 229.5 | 240.0 | 267.6 |
| 整体合计 | 291.3 | 320.0 | 368.0 |
截至本核查意见出具日，AAMI各工厂的经营情况及在手订单情况如下：单位：百万美元
| 项目 | 主营业务收入 | 在手订单 | 交付期为 2025年7 月订单 | ||||
| 2024年 上半年 | 2024年 下半年 | 2025年 上半年 | 2025年7 月预计 | 2025年6 月30日 | 同比2024 年末变动 | ||
| AMC | 103.9 | 115.6 | 110.2 | 19.5 | 42.7 | 40.5% | 19.2 |
| AMA | 2.6 | 8.8 | 14.1 | 3.5 | 11.6 | 161.4% | 4.0 |
| AMM | 31.5 | 30.8 | 29.6 | 7.0 | 19.0 | 226.4% | 12.9 |
AMA在2025年上半年实现14.1百万美元收入，上半年通常为淡季、收入相对较低，约占2025年全年目标28.2百万美元的50%，预计7月收入为3.5百万美元，将实现AMA投产以来最高单月收入。基于历史情况，AAMI在手订单消化周期为2-3个月，2025年6月末AMA的在手订单为11.6百万美元，推算2025年7-9月的月平均营业收入应不低于3.8百万美元，结合在手订单、7月销售水平以及通常第四季度的销售旺季规律，AMA在2025年全年收入将达到约35至40百万美元，比原估算的28.2百万美元预测高出25%至42%。
AMC在2025年上半年实现收入110.2百万美元，约占2025年全年目标的52%，预计全年达到213.4至228.4百万美元，高于管理层原估计的数据，在AMC部分料号的生产向AMA转移的情况下，AMC的收入依然保持稳健。
根据管理层估算，AAMI境内两座工厂（AMC+AMA）在2025年有望实现
收入248.4至268.4百万美元，接近原管理层保守估计的2026年境内两座工厂产值267.6百万美元；另一方面，以2025年上半年境内工厂收入及2025年7月预计交付订单估算，保守假设2026年与2025年基本持平，2026年境内两座工厂产值有望达到263.2百万美元（263.2=（110.2+14.1）+（19.2+4.0）*6），与管理层估算的2026年AAMI境内两座工厂（AMC+AMA）营收合计数267.6百万美元基本持平，2026年AAMI境内两座工厂营收合计数具有可实现性。
（二）2025年上半年AMC向AMA转移的料号主要为AMC产能不足的料
号，内部转移后境内两座工厂订单均出现增量，境内工厂营收实现情况优于预期
为更好地响应客户诉求、把握市场机遇、提高生产效率，AAMI拟在AMC、AMA、AMM三个工厂之间持续优化产能布局，具体包括：（1）设备及产能转移：报告期内，AAMI基本无境外冲压产品产能，根据客户对境外冲压产能的需求、结合境外客户冲压产品订单，AAMI拟将部分已基本计提完折旧但仍能继续使用的冲压产线设备转移至AMM，以逐步构建境外冲压产能；（2）料号转移：境内客户目前对蚀刻、ME-2、BOT等工序对应的产品需求较高，但AMC相关产能受限、AMA产能相对充足，AAMI原先采取的方式是部分关键工序由AMA为AMC代工，正逐步改为AMA直接承接此类高精密度产品订单，因此AMC向AMA转移料号整体上能够使AAMI获取更多的增量订单、提高生产效率。
目前，AMC把产能不足的相关料号对应的模具转移到AMA、由AMA生产，客户配合产品导入和生产转移的意愿更强、转移速度较快。依托AMA新增的产能，之前AMC的产能瓶颈得以缓解，AMA可以承接并获得了增量的订单。按“AMC转移至AMA的模具”、“AMA新购置的模具”两类划分料号转移贡献情况，2025年1-6月AMC转移至AMA的模具对应产品出货金额约占AMA同期总出货金额的65%，但同期AMC的收入并未下降、在手订单仍保持稳定增长，AMC料号转移至AMA之后境内两座工厂订单均出现增量，且2025年1-6月境内两座工厂营收合计数124.3百万美元已超过管理层原估算全年营收的50%，境内工厂营收实现情况优于预期。随着AMA独立接单料号收入的释放，预计2026年AMA料号转移贡献占比将降低至50%左右。
（三）2025年上半年AMA产能利用率持续向好，部分关键工序设备使用率已超50%，根据AAMI管理层估计，至2025年末，AMA单月产能利用率有望达到45%左右，2026年全年产能利用率具有较强的可实现性
AAMI管理层原先系按“自上而下”的方式估算AMA2026年产能利用率，具体如下：（1）如前文表格列示的数据，AAMI管理层根据历史销售情况、新产品开发计划、客户沟通和市场展望，估算2026年三个工厂产值合计数为368.0百万美元；（2）结合整体产能规划及产能转移安排，估算2026年20%的产值由AMA贡献，即AMA2026年产值估算为73.6百万美元；（3）管理层参考目前各工厂相关产品的销售价格和市场情况，进一步估算AMA2026年的产品均价，进而折算出AMA2026年的产品产量及产能利用率。在估算2026年产品均价时，综合考虑AMC料号转移（AMC产品均价整体低于AMA产品均价）以及料号出货结构变化的影响，保守假设2026年AMA冲压和蚀刻产品均价均为2025年相应类别产品均价的80%。估算过程如下：
| 项目 | 2025年 | 2026年 |
| 三家工厂产值合计数（百万美元） | 320.0 | 368.0 |
| AMA产值估算（百万美元） | 28.2 | 73.6 （按总产值20%估算） |
| AMA均价估算（美元/条） | 1.88 | 1.43 （冲压和蚀刻产品均价均按 2025年均价80%估算） |
| AMA产量估算（百万条） | 15.0 | 51.4 |
| AMA产能利用率估算 | 22.5% | 76.9% |
根据上述计算过程，2026年AMA的产能利用率会受管理层规划的工厂产值贡献、估算的产品均价等因素影响。根据最新生产情况，2025年5、6月份AMA25% 5 30% AMA
产能利用率已稳定在 以上， 月单月最高产能利用率接近 ；结合
生产情况及管理层估计，2025年末AMA单月产能利用率有望达到45%左右。
另一方面，上述产能利用率系按最终产成品所在的工厂进行计算和划分，由AMA AMC AMC
进行关键工序代工、最终在 形成产成品的产量均算作 的产量，
上述产能利用率未完全体现AMA的实际生产情况和设备利用率。从两个维度看，（1）若AMA进行关键工序代工的产品均视作AMA的产量（即假设关键工序代工产品全部从AMC转到AMA），2025年第二季度AMA的产能利用率能够接近40%，其中5月单月产能利用率能够达到44%；（2）设备利用率方面，引线AMA AMC
框架产品的核心工序包括冲压、蚀刻、电镀等，目前 仍为 代工部分产品的蚀刻、电镀工序，2025年第二季度AMA蚀刻工序设备利用率达到90%、电镀工序设备利用率达到56%。
因此，随着2026年AMA新产品、新项目以及内部AMC转移料号的放量，2026年AMA的产能利用率有望快速提升，预计将在2026年实现单月满产，AMA2026年的产能利用率具有较强的可实现性。此外，如前文分析，2026年AAMI境内两座工厂整体收入具有可实现性、两座工厂间已具备料号转移的能力，未来滁州工厂减值风险较小。
（四）AAMI会持续促进料号向AMA转移以提高集团整体生产效率，AMC约70%的机器设备已提完折旧，工厂间的产能/料号转移不会新增大额折旧AAMI于2003年将中国境内的引线框架产能集中至深圳宝安工厂AMC，截至2025年6月30日，AMC生产设备的整体成新率（账面价值/账面原值）低于20%，按账面原值计算，AMC约70%的机器设备已完全提完折旧，半导体行业工厂通常有长达数十年的生命周期，资产可长期使用。根据管理层规划，AAMI拟根据客户对境外冲压产能的需求、结合境外客户冲压产品订单，将部分已基本计提完折旧但仍能继续使用的冲压产线设备转移至AMM，以逐步构建境外冲压产能，AMC2026年较2024年拟减少（转移）的产能约占AMC2024年产能的20%，该等规模的产能转移不会导致AAMI新增大额折旧或成本。
AMA为AAMI结合引线框架最新的生产工艺和产线排布需要建设的工厂，厂房空间充裕、产线排布更加合理、生产效率更高，尤其可以帮助AMC解决部分产品料号产能不足的问题，得到了客户的大力支持，现阶段生产转移顺利。当前AMC向AMA不涉及直接转移生产设备的情形，且AMC的设备约70%已经完全计提折旧，生产转移的部分主要涉及AMC产能不足或因设备特别老旧导致生产效率较低的产线，后续料号的转移不会导致固定资产减值。内部产能/料号转移能够在不增加额外大额投资的情况下帮助AAMI快速构建境外冲压产能、提高境内工厂的整体生产效率和接单能力，最终实现承接更多境内外订单、推动整体经营业绩稳健增长。前文列示的AAMI各工厂经营情况及在手订单情况已体现AAMI境内、境外工厂整体承接了更多的增量订单。
（五）AAMI整体在手订单稳定增长，AMA部分客户新产品已转入量产， AMA将持续推进产品放量，AAMI整体不存在产能过剩的情况 截至2025年6月30日，AAMI整体在手订单73.2百万美元，较2024年12 月31日在手订单增长约80%、较2025年3月31日在手订单增长约40%；AAMI 境内两座工厂在手订单54.2百万美元，较2024年12月31日在手订单增长约56%、 较2025年3月31日在手订单增长约28%，整体在手订单稳定增长。 新产品、新技术转量产方面，AMA境内外客户及产品拓展顺利，公司已申 请豁免披露客户开拓及新产品导入进度。截至2025年3月31日，AMA已与贡 献了AAMI80%以上收入的客户建立了稳定合作，量产产品订单量不断释放、新 产品料号持续转量产。未来随着汽车、新能源、算力等下游应用领域的快速发展 以及半导体周期的企稳回暖，滁州工厂的产能将逐步得以释放，AAMI整体不存 在产能过剩的情况。 二、报告期内滁州工厂相关资产是否要计提资产减值准备，未来是否存在 减值风险 （一）滁州工厂实际设备使用率情况 AAMI引线框架产品的整体生产流程如下：引线框架产品的核心工序为冲压、蚀刻、电镀，大部分产品在冲压或蚀刻后会经过电镀工序，是否采用电镀工序取决于客户对产品技术指标的要求。AAMI会结合客户对产品技术指标的要求决定具体料号产品需经过的设备及工序并制定相应的生产计划，因此目标公司无传统意义上的产线概念，由于各工序环节相对独立，可从关键工序的角度统计利用率情况。滁州工厂现有冲压工序设备13台（套）、蚀刻工序设备20台（套）、电镀工序20台（套），为保障生产连续性、灵活应对生产订单的波动，各工序的所有设备都会轮番进行生产，不会出现设备处于全年闲置状态的情况，差异仅为不同工序设备利用率有所不同。
滁州新工厂（AMA）的生产系统和设备较为先进、厂房空间充裕、产线排布更加合理，而AMC场地面积受限，部分工序产能利用率过饱和，因此AMC存在委托滁州工厂协助部分蚀刻和电镀生产工序的情形。管理层计算AMA单体数据时，内部委托加工的蚀刻和电镀工序的产量需作为内部交易抵消，并按最终产成品所在的工厂计算和划分产能利用率，由AMA进行关键工序代工、最终在AMC AMC AMA
形成产成品的产量均算作 的产量，因此整体体现出 产能利用
率较低。若AMA进行关键工序代工的产品均视作AMA的产量（即假设关键工序代工产品全部从AMC转到AMA），2025年第二季度AMA的产能利用率能够接近40%，其中5月单月产能利用率能够达到44%。
设备利用率角度，经统计，AMA各关键工序的设备利用率如下表：
| 工序 | 2024年 | 2025年 | ||||
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 第一季度 | 第二季度 | |
| 冲压 | 13.5% | 22.2% | 23.4% | 31.7% | 22.1% | 26.5% |
| 蚀刻 | 30.2% | 71.4% | 70.5% | 60.9% | 60.6% | 90.0% |
| 电镀 | 32.3% | 42.2% | 49.2% | 42.5% | 36.1% | 55.9% |
由上表可知，AMA关键工序设备利用率增长较快。2025年第二季度，蚀刻和电镀的设备利用率实际已分别达到90.0%和55.9%，主要系AMA本身独立生产的订单持续放量，且AMA协助AMC进行了部分料号产品的蚀刻、电镀工序生产，冲压工序的设备利用率与按最终产量划分统计的AMA产能利用率相当。
随着未来AMA产品增量订单的不断开拓放量，以及AMC部分料号向AMA转移（AMC约95%的产能为冲压产能，AMC的冲压产能接近AMA冲压产能的6倍且AMC70%以上机器设备已完全提完折旧），AMA未来各工序的设备利用率都将提升至较高的水平。
按照管理层以最终产成品所在工厂划分和估算的产能利用率来看，管理层估算的滁州工厂2025年度产能利用率为22.3%，2025年上半年AMA实际产能利用率持续向好、已达到23.3%，超过管理层预期，即资产的经济绩效高于预期，不存在证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。
（二）模拟编制的AMA减值测试
为量化分析滁州工厂的资产减值风险，目标公司对滁州工厂的相关资产执行了模拟减值测试。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条：“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
同时，根据《企业会计准则第8号——资产减值》第七条：“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”基于上述准则要求，执行模拟减值测试如下：
1、减值测试方法一：资产公允价值减去处置费用的净额
滁州工厂持有的相关资产主要为厂房及引线框架业务相关生产线等固定资产，厂房在2022年达到预定可使用状态且大部分生产设备系新购置的，到货时间集中在2021年及之后年度，固定资产成新率较高。
根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《评估报告》（中联沪评字[2025]第8号），评估师使用资产基础法对目标公司各项资产于2024年9月30日的公允价值进行了评估，其中滁州工厂主要资产的公允价值减预计处置费用计算的资产可回收金额列示如下：
单位：万元
| 项目 | 公允价值 | 预计处置费用 | 可回收金额 | 相关资产 账面价值 |
| 固定资产及在建工程 | 72,818.08 | 1,456.36 | 71,361.72 | 69,513.26 |
| 其中：房屋建筑物 | 39,768.35 | 795.37 | 38,972.98 | 37,577.20 |
| 机器设备及其他 | 33,049.73 | 660.99 | 32,388.74 | 31,936.06 |
| 项目 | 公允价值 | 预计处置费用 | 可回收金额 | 相关资产 账面价值 |
| 无形资产 | 2,799.65 | 55.99 | 2,743.66 | 2,533.95 |
月 日的公允价值计算资产公允价值减去处置费用的净额，计算的滁州工厂相关资产可回收金额大于2024年12月31日资产的账面价值，表明相关资产于2024年12月31日不存在减值风险。
综上，滁州工厂相关资产组根据资产的公允价值减去处置费用后的净额确定的可回收金额大于账面价值，因此，滁州工厂的相关资产不存在减值风险。
2、减值测试方法二：资产预计未来现金流量的现值
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第七条相关要求，由于滁州工厂资产的公允价值减去处置费用后的净额超过了资产的账面价值，表明资产没有发生减值，无需进一步测试资产预计未来现金流量的现值。
为进一步量化评估滁州工厂的减值风险，目标公司管理层模拟将滁州工厂的相关资产作为一个资产组，测试资产预计未来现金流量的现值，具体如下：（1）模拟减值测算的假设前提及方法
滁州工厂系目标公司的生产基地，根据客户订单要求、由集团安排生产，不具备独立对接外部客户订单形成收入的职能。根据企业会计准则，“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据”，滁州工厂无法形成独立于集团内其他职能公司独立产生现金流入的最小资产组合，应与集团内其他公司认定为一个资产组执行减值测试。
为针对性分析滁州工厂产能利用率对于相关资产的减值风险，目标公司假设将滁州工厂的全部机器设备及相关资产作为一个资产组，根据集团总体外部订单情况和集团内部订单分配的交易安排确定滁州工厂资产组的未来现金流量。同时，目标公司将客户关系等总部资产根据集团内收入占比分摊至滁州工厂，与滁州工厂相关资产共同形成资产组账面价值。
资产组预计未来净现金流量的现值通常采用收益法，本次模拟测算以滁州工厂持续经营为假设前提，即按照资产组在持续使用过程中所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
（2）AMA资产组模拟减值测试计算过程
目标公司使用预计未来现金流量的现值确定可收回金额，具体如下：单位：万元
| 项目 | 资产组 账面价 值 | 分摊总 部资产 | 分摊总部 资产后资 产组账面 价值 | 可回收金 额 | 预测期关键参数 | 永续期关键参数 |
| 滁州工厂 模拟减值 测试相关 资产组 | 50,183.50 | 1,251.69 | 51,435.19 | 57,392.11 | 收入复合增长率：31.28%； 毛利率：-35.48%~21.12%； 折现率：13.00% | 收入增长率：0%； 毛利率：21.12%； 折现率：13.00% |
根据上表，使用预计未来现金流量的现值确定的滁州工厂相关资产可回收金额大于资产的账面价值，相关资产不存在减值风险。
（3）模拟减值测算中选取的重要参数与依据
本次模拟减值测试选用企业税前自由现金流折现模型，依据目标公司管理层对滁州工厂资产组预测未来5年的税前经营净现金流量，并预测5年后将进入永续增长期，计算相关资产组税前预计未来现金流量的现值。
减值测试中重要参数包括收入增长率、毛利率和折现率，选取依据如下：1）收入增长率、毛利率
滁州工厂收入增长率系根据目标公司投产计划结合现有合同及企业未来发展预测确定。由于滁州工厂开始投产时间较短，尚处于产能释放阶段，效益未完全释放，历史数据不具有参考性。鉴于滁州工厂本身收入基数极低，且除市场开拓带来持续增量订单以外，还将承接AMC料号转移带来的增量订单，因此预测厂AMA已有产能的消化措施，说明2026年产能利用率的估算过程及其依据，是否存在产能过剩的情况”相关回复。此外，模拟减值测算中，第五年增长率设定为1.7%，永续期收入增长率参数设定仅为0%，因此测算整体而言具备谨慎性。
滁州工厂毛利率随着产能利用率的逐步提升而逐年增加。从过去三年来看，目标公司产品毛利率受滁州工厂多方面影响不具备参考性，同行业可比上市公司引线框架相关毛利率在14.85%~30.34%之间，鉴于滁州工厂自动化水平较高，且ME-2、BOT、RSP（选择性镍钯金电镀）、WettableFlank等新技术形成的产品占据一定生产比例，因此滁州工厂永续期毛利率为21.12%具备合理性。
2）折现率
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前折现率。本次模拟减值测试运用的税前折现率为13.00%，其对应的税后折现率为11.17%，税后折现率系根据企业加权平均资金成本（WACC）确定。加权平均资本成本WACC估算公式如下：
? ?
厂AMA已有产能的消化措施，说明2026年产能利用率的估算过程及其依据，是否存在产能过剩的情况”相关回复。此外，模拟减值测算中，第五年增长率设定为1.7%，永续期收入增长率参数设定仅为0%，因此测算整体而言具备谨慎性。
滁州工厂毛利率随着产能利用率的逐步提升而逐年增加。从过去三年来看，目标公司产品毛利率受滁州工厂多方面影响不具备参考性，同行业可比上市公司引线框架相关毛利率在14.85%~30.34%之间，鉴于滁州工厂自动化水平较高，且ME-2、BOT、RSP（选择性镍钯金电镀）、WettableFlank等新技术形成的产品占据一定生产比例，因此滁州工厂永续期毛利率为21.12%具备合理性。
2）折现率
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前折现率。本次模拟减值测试运用的税前折现率为13.00%，其对应的税后折现率为11.17%，税后折现率系根据企业加权平均资金成本（WACC）确定。加权平均资本成本WACC估算公式如下：
? ?
WACC=? × + ? ×
? ?
(?+?) (?+?)
近年半导体行业通过监管审核的交易案例折现率情况如下：
| 序 号 | 上市公司 | 标的公司 | 评估基准日 | 审核状 态 | 折现率 |
| 1 | 思瑞浦 | 创芯微100.00%股份 | 2023年9月30日 | 通过 | 10.80% |
| 2 | 中瓷电子 | 博威公司 | 2021年12月31日 | 通过 | 10.97% |
| 氮化镓通信基站射频芯片业 务 | 2021年12月31日 | ||||
| 10.97% | |||||
| 国联万众 | 2021年12月31日 | ||||
| 10.91% | |||||
| 3 | 长川科技 | 长奕科技97.6687%股权 | 2021年9月30日 | 通过 | 13.95% |
针对模拟减值测试中使用的AMA业绩估算数据与2025年1-6月AMA实际
经营成果进行对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-6月（预测） | 2025年1-6月（实际） | 达成率 |
| 主营业务收入 | 10,087.99 | 14,583.15 | 144.56% |
| 息税折旧摊销前利润 | -2,941.70 | -76.57 | 大幅提升 |
2025年1-6月，滁州工厂实际经营成果超过管理层预期，关键参数主营业务收入的达成率为144.56%，息税折旧摊销前利润大幅提升，符合预期；2025年全年，AMA营收有望超预期、超过估算数25%至42%，具体参见本题“一、进一步分析滁州工厂AMA已有产能的消化措施，说明2026年产能利用率的估算过程及其依据，是否存在产能过剩的情况”相关回复。
综上，滁州工厂目前的实际经营成果和产能利用率已超过管理层预期，在两种模拟减值测试方法中，滁州工厂相关资产组的可回收金额均大于账面价值，因此，滁州工厂的相关资产不存在减值风险。
（三）同行业上市公司亦未对新建工厂相关资产计提资产减值准备
经查询同行业可比公司康强电子公开披露资料，其2011年《前次募集资金使用情况报告》中披露其大规模集成电路引线框架生产线升级改造项目实施主体变更为江阴康强电子有限公司。江阴康强电子有限公司在2008年8月注册成立，2010年年初完成基本建设，2010年年中正式投入批量生产，产能利用率较低。
康强电子2013年年报披露“公司近年来投资最大的控股子公司江阴康强电子有限公司也首次实现扭亏为盈”，产能爬坡约3年半，期间康强电子并未计提资产减值准备。
因此，从同行业公司披露来看，新设工厂产能利用率低及短暂亏损情况，均属于市场开拓的必经阶段，不属于固定资产减值迹象。
（四）未来是否存在减值风险
滁州工厂系根据引线框架行业的最新技术趋势进行设计，凝结了AAMI在引线框架领域长达40年的生产经验和运营诀窍，拥有最新一代的制造设备和基础设施，导入高效率的生产流程，支持高精度的制造工艺，同时大幅提升自动化水平，由于AMA的生产系统和设备较为先进，2025-2026年AMA的新产品、新技术将以ME-2、BOT、RSP（选择性镍钯金电镀）、WettableFlank等新技术形成的产品为主，且境内客户目前对蚀刻、ME-2、BOT等工序对应的产品需求较高，预计未来被闲置、终止使用或提前处置的可能性亦较低。
根据TECHCET、TechSearchInternational,Inc.和SEMI预测，2028年全球引线框架市场规模将达到47.14亿美元。目前滁州工厂正处于积极的客户验证和产能释放阶段，未来还将采用全面数字化升级改造，以进一步提升生产效率，成为全球生产力最高的引线框架生产基地之一，结合本题“一、进一步分析滁州工厂AMA已有产能的消化措施，说明2026年产能利用率的估算过程及其依据，是否存在产能过剩的情况”相关回复，滁州工厂相关资产未来存在减值的风险较小。
（五）滁州工厂相关资产不存在其他资产减值迹象
目标公司在报告期各期末根据《企业会计准则第8号——资产减值》等企业会计准则相关要求，结合企业外部信息和内部实际情况逐一分析，滁州工厂相关资产不存在减值迹象。
（六）相关风险披露
针对滁州工厂相关风险，公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、经营风险”之“5、AMA的客户及新产品导入、产能爬坡进度不达预期的风险”披露如下：
“为应对日益增长的下游需求，AAMI通过新建滁州工厂，更好地把握市场机遇，实现持续增长。2022年滁州工厂首条产线投产以来，AAMI积极启动客户认证工作，截至本报告书签署日，AMA已与数十家客户完成了相应的产品验证工作并确认了收入。但受特定宏观因素以及半导体行业周期波动的影响，滁州工厂的客户及新产品导入速度较慢，产能利用率较低，滁州工厂的营收贡献尚未完全显现，同时由于滁州工厂的投产导致固定资产折旧、人力投入等固定成本明显增加，因此报告期内AMA单体仍处于亏损中。若AMA的客户及新产品导入速度、产能爬坡进度等不及预期，AMA可能需要较长时间实现经营正循环，从而对AAMI整体业绩造成不利影响。”
综上，报告期内滁州工厂相关资产不存在减值风险，无需计提资产减值准备，滁州工厂相关资产未来存在减值的风险较小。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、访谈管理层，了解AAMI的产品技术优势、产能布局及发展规划，获取AAMI历史期产能产量数据，以及未来的产能规划和产量估算；
2、查阅半导体行业、引线框架行业以及相关下游应用领域的研究报告，了解相关领域的行业发展趋势；
3、向管理层了解AMA的产能消化措施以及相关客户验证进展，并获取相关邮件、采购订单等支撑性材料；
4、结合企业会计准则的规定以及目标公司内外部信息，分析、判断目标公司长期资产是否存在减值迹象，评价未计提资产减值准备合理性；
5、对目标公司报告期末固定资产进行监盘，实地查看主要资产状态，观察是否存在减值迹象等；
6、获取2025年1-6月实际产能利用率情况，对目标公司于2024年末估计的2025年产能利用率情况执行追溯复核，评价管理层估计的准确性；7、针对评估师资产基础法下评估使用的关键假设与参数选择执行复核，针对管理层对处置费用的估计结合市场情况进行合理性分析，并执行敏感性测试，评价相关估计的准确性；
8、针对模拟资产预计未来现金流量模型，结合历史财务数据、市场数据等分析现金流模型使用的关键数据、方法、假设的合理性，利用期后数据对管理层编制的预测执行追溯性复核，评价相关估计的准确性；
9、查阅同行业可比公司对于产能利用率较低、处于暂时亏损状态的新建工厂的资产减值计提情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2026年AMA的产能利用率系AAMI管理层根据历史销售情况、新产品开发计划、客户沟通和市场展望等“自上而下”估算得出，产能利用率的计算会受管理层规划的工厂产值贡献、估算产品均价等因素影响；结合2025年上半年经营情况及在手订单情况，2026年AAMI境内两座工厂整体收入具有可实现性、境内两座工厂间已具备料号转移的能力，未来滁州工厂减值风险较小；未来随着汽车、新能源、算力等下游应用领域的快速发展及半导体周期的企稳回暖，AMA的产能将逐步得以释放，AAMI整体不存在产能过剩的情况；
2、报告期内滁州工厂相关资产不存在减值风险，无需计提资产减值准备，滁州工厂相关资产未来存在减值的风险较小。
（以下无正文）
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