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至正股份(603991):上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（五）
| 时间：2025年07月31日 16:30:27 中财网 |
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二零二五年七月
上海泽昌律师事务所
关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（五）
编号：泽昌证字 2025-03-02-21
致：深圳至正高分子材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受深圳至正高分子材料股份有限公司委托，作为本次重组事宜的专项法律顾问。
为本次重组之目的，本所已于 2025年 2月 28日出具了《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；已于 2025年 3月 17日出具了《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；已于 2025年 5月 29日出具了《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；已于 2025年 6月 20日出具了《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；已于 2025年 7月 15日出具了《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》合称“本次交易法律文件”）。
为使本所出具的法律意见能够反映本次交易的最新进展，本所对本次交易涉及的相关事宜于《补充法律意见书（四）》出具之日或 2024年 9月 30日至本补充法律意见书出具之日或 2024年 12月 31日（以下简称“补充期间”）发生的变更及进展进行了补充调查，并就该等变更及进展出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本次交易法律文件的补充，并构成本次交易法律文件不可分割的组成部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与本次交易法律文件中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，本次交易法律文件的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
目 录
释 义............................................................................................................................ 1
第一节 引言 ............................................................................................................... 2
第二节 正文 ............................................................................................................... 3
一、本次交易的方案内容 .................................................................................... 3
二、本次交易双方的主体资格 ............................................................................ 3
三、本次交易的批准和授权 ................................................................................ 3
四、本次交易的相关合同和协议 ........................................................................ 5
五、本次交易的拟置出资产 ................................................................................ 5
六、本次交易的拟置入资产 ................................................................................ 5
七、本次交易的债权债务处理及职工安置 ........................................................ 6 八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................ 6 九、本次交易的信息披露 .................................................................................... 7
十、本次交易的实质条件 .................................................................................... 7
十一、参与本次交易的境内证券服务机构的资格 ............................................ 8 十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ............................................ 8 十三、结论性意见 ................................................................................................ 8
第三节 签署页 ........................................................................................................... 9
释 义
除下列词语及文义另有所指，本补充法律意见书所用简称与本次交易法律文件中的释义一致：
| 简称 | 含义 | |
| 《重组报告书（草案）》 | 指 | 《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（上会稿）》 |
| 《资产购买协议之补充协 议二》 | 指 | 至正股份与 ASMPT Holding、正信同创签署的《资产购 买协议之补充协议二》 |
第一节 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师依据 2024年 12月 31日或本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及补充期间已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在本次交易法律文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供至正股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为至正股份申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意至正股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但至正股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
第二节 正文
一、本次交易的方案内容
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》正文“一、本次交易的方案内容”详细披露本次交易的方案内容。
经本所律师核查，补充期间，《补充法律意见书（四）》正文“一、本次交易的方案内容”部分所披露的内容未发生变化。
二、本次交易双方的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》正文“二、本次交易双方的主体资格”部分详细披露本次交易双方的主体资格。
经本所律师核查，补充期间，《补充法律意见书（四）》正文“二、本次交易双方的主体资格”部分所披露的其他内容未发生变化。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易已履行拟置入标的现阶段所必需的内部授权或批准；
3、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见； 4、本次交易已经上市公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过、第四届董事会第十次会议审议通过；本次交易已经上市公司第四届监事会第七次会议审议，因非关联监事人数不足监事会人数的 50%，涉及关联监事回避表决的相关议案直接提交股东大会审议；
5、本次交易已经上市公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过、第四届董事会第十二次会议审议通过；本次交易已经上市公司第四届监事会第九次会议审议，因非关联监事人数不足监事会人数的 50%，涉及关联监事回避表决的相关议案直接提交股东大会审议；
6、本次交易已经上市公司 2025年第一次临时股东大会审议通过；
7、2025年 5月 29日，上市公司第四届董事会第三次独立董事专门会议、第四届董事会第十六次会议审议通过《关于<深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案；
8、2025年 7月 15日，上市公司第四届董事会第四次独立董事专门会议、第四届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案； 9、2025年 7月 30日，上市公司第四届董事会第五次独立董事专门会议、第四届董事会第十八次会议审议通过《关于公司签署附条件生效的<资产购买协议之补充协议二>的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、上市公司就本次交易涉及的国家境外直接投资（ODI）事项在相关主管部门完成备案或审批手续；
除上述尚需履行的决策和审批程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，ASMPT Holding或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。
四、本次交易的相关合同和协议
本所律师已在《法律意见书》正文“四、本次交易的相关合同和协议”部分详细披露本次交易的相关合同和协议。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司补充签署相关合同和协议如下：
2025年 7月 30日，上市公司、正信同创与 ASMPT Holding签署了《资产购买协议之补充协议二》，就本次交易完成后 AAMI的公司治理进行补充约定。
本所律师认为，《资产购买协议之补充协议二》均为各方真实意思表示，协议的内容符合相关法律、法规的规定。
除上述更新外，补充期间，《法律意见书》正文“四、本次交易的相关合同和协议”部分所披露的其他内容未发生变化。
五、本次交易的拟置出资产
本所律师已在《法律意见书》正文“五、本次交易的拟置出资产”部分详细披露本次交易拟置出资产情况。
经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文“五、本次交易的拟置出资产”部分所披露的内容未发生变化。
六、本次交易的拟置入资产
本所律师已在《法律意见书》正文“六、本次交易的拟置入资产”、《补充法律意见书（一）》正文“三、本次交易的拟置入资产”、《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》正文“六、本次交易的拟置入资产”部分详细披露本次交易拟置入资产情况。
经本所律师核查，补充期间，《补充法律意见书（四）》正文“六、本次交易的拟置入资产”部分所披露的内容未发生变化。
七、本次交易的债权债务处理及职工安置
本所律师已在《法律意见书》正文“七、本次交易的债权债务处理及职工安置”部分详细披露本次交易的债权债务处理及职工安置情况。
经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文“七、本次交易的债权债务处理及职工安置”部分所披露的内容未发生变化。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》正文“八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”、《补充法律意见书（一）》正文“四、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”、《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》正文“八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”部分详细披露本次交易涉及的关联交易及同业竞争情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，至正股份就本次交易进一步履行了以下关联交易的决策程序：
2025年 7月 30日，上市公司第四届董事会第五次独立董事专门会议、第四届董事会第十八次会议审议通过《关于公司签署附条件生效的<资产购买协议之补充协议二>的议案》等相关议案，关联董事进行回避。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了现阶段必要的关联交易决策程序，上述决策程序合法、有效，有关决议符合相关法律法规的规定。
经本所律师核查，除上述更新外，补充期间，《补充法律意见书（四）》正文“八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”部分所披露的其他内容未发生变化。
九、本次交易的信息披露
本所律师已在《法律意见书》正文“九、本次交易的信息披露”、《补充法律意见书（一）》正文“五、本次交易的信息披露”、《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》正文“九、本次交易的信息披露”部分详细披露本次交易的信息披露情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易进一步履行了以下有关本次交易的信息披露程序：
2025年 7月 30日，上市公司第四届董事会第五次独立董事专门会议、第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司签署附条件生效的<资产购买协议之补充协议二>的议案》等与本次重组相关的议案。2025年 8月 1日，至正股份拟发布董事会决议及其他相关公告。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，至正股份已按照法律、法规及上交所的要求就本次交易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；至正股份尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、本次交易的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》正文“十、本次交易的实质条件”部分详细披露本次交易的实质条件。
经本所律师核查，补充期间，《补充法律意见书（四）》正文“十、本次交易的实质条件”部分所披露的内容未发生变化。
十一、参与本次交易的境内证券服务机构的资格
本所律师已在《法律意见书》正文“十一、参与本次交易的境内证券服务机构的资格”部分详细披露参与本次交易的境内证券服务机构的资格。
经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文“十一、参与本次交易的境内证券服务机构的资格”部分所披露的内容未发生变化。
十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
本所律师已在《法律意见书》正文“十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况”部分详细披露关于上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况、本次交易的内幕信息知情人自查期间及本次交易的内幕信息知情人核查范围。
就本次交易相关方买卖股票情况，请见《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见》。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；本次交易符合相关法律规定的实质条件；在取得本补充法律意见书正文“三、本次交易的批准和授权/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”部分所述的全部批准、核准、备案并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，下接签署页）
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