通光线缆(300265):长城证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司不提前赎回“通光转债”的核查意见
长城证券股份有限公司 关于江苏通光电子线缆股份有限公司 不提前赎回“通光转债” 的核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”“保荐机构”）作为江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“通光线缆”或“公司”）2019年度向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关法律法规及规范性文件的规定，对公司不行使“通光转债”提前赎回权利的事项进行了核查，具体情况如下： 一、可转债基本情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通光电子线缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1315号）核准，公司于 2019年11月 4日向社会公开发行面值总额 2.97亿元可转换公司债券，期限 6年。本次发行可转换公司债券的募集资金总额为 2.97亿元，扣除与本次可转换公司债券发行相关的发行费用 1,002.80万元（不含税），共计募集资金净额为 28,697.20万元。 （二）可转债上市情况 经深圳证券交易所同意，公司可转债于 2019年 11月 28日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“通光转债”，债券代码“123034”。 （三）可转债转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2019年 11月 8日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2020年 5月 8日至 2025年 11月 3日。 （四）可转债转股价格调整情况 1、“通光转债”初始转股价格为 7.98元/股。 2、根据公司 2019年度股东大会决议，公司于 2020年 6月实施了 2019年年度权益分派，“通光转债”的转股价格由 7.98元/股调整为 7.97元/股，转股价格调整生效日期为 2020年 6月 16日。 3、根据公司 2020年度股东大会决议，公司于 2021年 6月实施了 2020年年度权益分派，“通光转债”的转股价格由 7.97元/股调整为 7.95元/股，转股价格调整生效日期为 2021年 6月 28日。 4、根据公司 2021年度股东大会决议，公司于 2022年 6月实施了 2021年年度权益分派，“通光转债”的转股价格由 7.95元/股调整为 7.93元/股，转股价格调整生效日期为 2022年 6月 20日。 5、根据公司 2022年度股东大会决议，公司于 2023年 5月实施了 2022年年度权益分派，“通光转债”的转股价格由 7.93元/股调整为 7.91元/股，转股价格调整生效日期为 2023年 5月 31日。 6、2023年 7月 19日，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）93,301,435股在深圳证券交易所上市，“通光转债”的转股价格由 7.91元/股调整为 8.00元/股，转股价格调整生效日期为 2023年 7月 19日。 7、根据公司 2023年度股东大会决议，公司于 2024年 7月实施了 2023年年度权益分派，“通光转债”的转股价格由 8.00元/股调整为 7.92元/股，转股价格调整生效日期为 2024年 7月 4日。 8、根据公司 2024年度股东大会决议，公司于 2025年 7月实施了 2024年年度权益分派，“通光转债”的转股价格由 7.92元/股调整为 7.88元/股，转股价格调整生效日期为 2025年 7月 4日。 二、可转债有条件赎回条款及触发情况 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》的约定，“通光转债”有条件赎回条款如下： 在本次可转债转股期内，如果公司股票任意连续 30个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债，赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实行赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 此外，本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 （二）触发有条件赎回条款情况 自 2025年 7月 7日至 2025年 7月 31日期间，公司股票价格已有 15个交易日的收盘价格不低于“通光转债”当期转股价格（7.88元/股）的 130%（含 130%，即 10.25元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“通光转债”的有条件赎回条款。 三、本次不提前赎回的原因及审议程序 公司于 2025年 7月 31日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于不提前赎回“通光转债”的议案》，董事会结合当前市场情况及公司自身实际情况综合考虑，决定本次不行使“通光转债”的提前赎回权利，不提前赎回“通光转债”，且自 2025年 8月 1日起至 2025年 11月 3日（转股到期日）均不行使赎回权。公司拟在“通光转债”到期时赎回并将其摘牌。 四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人 员在赎回条件满足前的六个月内交易“通光转债”的情况以及在未来六个月内减持“通光转债”的计划 经公司自查，在本次“通光转债”赎回条件满足前 6个月内，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在交易“通光转债”的情形。 截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 6个月内减持“通光转债”的计划。 如未来上述主体拟减持“通光转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定减持，并依规履行信息披露义务。保荐机构将继续关注上述相关主体，督促其严格按照相关法律法规的规定合规减持，并及时履行信息披露义务（如需）。 五、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次不行使可转换公司债券提前赎回权，经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关法律、行政法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次不提前赎回“通光转债”事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司不提前赎回“通光转债” 的核查意见》之签章页） 保荐代表人： ______________ ______________ 张 涛 漆传金 长城证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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