维科精密(301499):股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范上海维科精密模塑股份有限公司（以下简称“公司”）行为，提高公司股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2号》”）等相关法律、法规以及《上海维科精密模塑股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、总经理及其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 第三条 董事会应按照公司章程的规定，及时召集股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任，公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。 第六条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）额外的利益。决议内容应当真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。如有疑问，股东可在合理时间提出。 第七条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》《自律监管指引第 2号》、公司章程、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 第二章 股东会的类型 第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 第九条 年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结后六个月内召开。 第十条 公司在下列事实发生之日起，两个月以内召开临时股东会： (一) 董事人数不足 3人或公司章程所定人数的 2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份 10%以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）； (四) 董事会认为必要时； (五) 过半数独立董事书面提议时； (六) 审计委员会提议召开时； (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第十一条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东会或临时股东会的，应当报告上海证监局和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 第三章 股东会的召集 第十二条 董事会应当在本议事规则规定的期限内召集股东会。 第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 第十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知前及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的合理费用由公司承担。 第十九条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四章 股东会的提案与通知 第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第二十一条 公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本议事规则的提案，股东会不得进行表决并做出决议。 第二十二条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。 第二十三条 股东会的内容和格式按照证券交易所有关规定执行。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在深圳证券交易所网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的全部资料或者解释。 有关提案存在独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东会通知或补充通知时披露。 第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）是否存在不得被提名担任上市公司董事和高级管理人员的情形； （三）是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （六）持有公司股份数量； （七）中国证监会和证券交易所要求披露的其他重要事项。 第二十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 2个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因，延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于 7个工作日的规定。 第五章 股东会的召开 第二十七条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司应当采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。 第二十八条 股东会应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 第二十九条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第三十一条 股东可以亲自出席股东会行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第三十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人姓名或者名称； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，会议继续进行。 第三十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第三十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询做出解释和说明。 第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十一条 发言股东需向董事会秘书登记。 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言，不得被中途打断，以保证股东享有充分的发言权。 第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向上海证监局及深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。 第六章 股东会的表决和决议 第四十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第四十四条 关联交易的表决 (一) 股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； (二) 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的具体关联关系； (三) 关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决； (四) 关联事项形成决议，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效; (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，需重新表决。 第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第四十六条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第四十七条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十八条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，应将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 第四十九条 公司选举董事应采取累积投票制。 股东会选举董事时，每一出席会议的股东（含股东代理人）持有的每一有表决权的股份拥有与拟选任董事的人数相同的表决票数。 股东可以将上述累积的表决票集中到一名或者数名董事候选人上，按得票多少依次决定董事人选。 股东按照本条规定行使表决票数超过按其所持表决票数股份累积的表决票数的，该股东的投票无效。 股东会选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第五十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票，否则均作为无效投票处理。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第五十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十三条 股东会采取记名方式投票表决。 第五十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。 第五十八条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在股东会决议公告中作特别提示。 第五十九条 股东会决议应当及时公告，公告格式和内容按照证券交易所规定执行。 第六十条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定外，新任董事的任期从股东会决议作出之日起计算。 第六十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第七章 会议记录 第六十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十三条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第六十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第八章 附 则 第六十五条 本规则与公司章程规定不一致的，以公司章程的规定为准。本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。 第六十六条 本议事规则自股东会审议通过之日起生效并实施；本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。 第六十七条 本议事规则所称 “以上”、“内”，含本数； “过”、 “低于”、“多于”，不含本数。 第六十八条 本议事规则由董事会负责解释。 上海维科精密模塑股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
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