电光科技(002730):电光防爆科技股份有限公司募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）以及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《电光防爆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金到位后，及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并由公司董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。 第五条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 第六条 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。 第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或被控制的其他企业比照执行本制度。 第二章 募集资金的储存 第八条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第九条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。该协议至少应当包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户； （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三） 公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。 （八） 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。 第十条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。 第三章 募集资金的使用和管理 第十一条 公司使用募集资金应遵循如下要求： （一） 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （二） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1. 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2. 募投项目搁置时间超过1年的； 3. 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 4. 募投项目出现其他异常情形的。 （三） 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 第十二条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一） 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三） 募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用，为关联方利用募投项目获取不正当利益。 第十三条 公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投入严格按照《公司章程》和其他公司规范性文件的要求履行资金使用的审批手续。由具体使用部门填写资金使用计划申请表，经公司董事长、总裁、总会计师联签后，由财务部门执行。 第十四条 募投项目按公司董事会承诺的计划进度实施，实施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十五条 因特殊原因，募集资金投资项目须超出预算时，由公司项目负责部门编写投资项目超预算申请报告，详细说明超预算的原因、新预算表及编制说明，并提出控制预算的措施，经公司总裁办公会讨论后报董事会审议、股东会通过后实施。 第十六条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在置换实施前对外公告。 第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件： （一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； （二）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （三） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （四） 过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。 （五）闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况； （三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五） 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺； （六） 独立董事、保荐机构出具的意见； 超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且独立董事发表意见、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构发表明确同意后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 第四章 募集资金用途的变更 第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一） 取消原募集资金项目，实施新项目； （二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）； （三） 变更募集资金投资项目实施方式； （四） 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司变更募集资金用途的，应当经董事会、股东会审议通过。公司仅变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构的意见。 第二十二条 变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三） 新募投项目的投资计划； （四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五） 独立董事、保荐机构对变更募投项目的意见； （六） 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七） 深圳证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十六条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容并提交股东会审议： （一） 对外转让或置换募投项目的具体原因； （二） 已使用募集资金投资该项目的金额； （三） 该项目完工程度和实现效益； （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五） 转让或置换的定价依据及相关收益； （六） 独立董事、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； （七） 深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金的监督与报告 第二十七条 公司会计部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 第二十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第二十九条 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 第六章 附则 第三十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”，均含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度规定与有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《股票上市规则》及其有关规定、《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《股票上市规则》及其有关规定、《公司章程》的规定为准。本制度未作规定的，适用有关法律、法规、中国证监会有关规定、《股票上市规则》及其有关规定、《公司章程》的规定。 第三十四条 本制度由董事会负责解释。 第三十五条 本制度经董事会审议通过并经公司股东会决议通过后生效。 电光防爆科技股份有限公司 2025年7月21日 中财网
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