精达股份(600577):精达股份2023年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
原标题:精达股份:精达股份2023年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿） 可转换公司债券预案（修订稿） 2025年8月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、上海证券交易所审核并报经中国证监会注册。 重大事项提示 一、本次发行证券方式：向不特定对象发行可转换公司债券。 二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 95,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
四、本次向不特定对象发行证券发行方式及发行对象：本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 目录 公司声明.......................................................................................................................2 重大事项提示...............................................................................................................3 释义.............................................................................................................................5 .......6 一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债条件的说明二、本次发行概况.......................................................................................................6 三、财务会计信息及管理层讨论与分析.................................................................17 四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途.............................29五、公司利润分配政策及利润分配情况.................................................................30 .................................................34 六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可 转债条件的说明 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。 二、本次发行概况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转换公司债券的发行规模为不超过人民币95,600.00万元（含本数），即发行不超过956.00万张（含本数）债券，具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （五）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 （六）债券利率 本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （七）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （八）担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 （九）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。 （十一）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，P为调整后转股价，n为送股或转增股本率，k0 1 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。 （十二）转股价格的向下修正条款 1、修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十三）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定公司按照以债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%；（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十四）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使本次附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 （十五）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十六）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十七）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； （5）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定获得有关信息；（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；（7）依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本期可转债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本当期应付的可转债本息； （3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）拟修改本期可转债债券持有人会议规则； （7）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （9）公司提出债务重组方案的； （10）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议。 （11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； （3）受托管理人提议； （4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）； （5）对拟变更、解聘受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容作出决议； （6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （7）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （8）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （9）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转换公司债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 （十八）募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币95,600.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，募集资金拟用于以下项目：单位：万元
若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换；对于以全资子公司为募集资金投资项目实施主体的，公司通过对全资子公司增资或借款的方式提供资金。 （十九）募集资金管理及存放账户 公司已制订了募集资金使用管理的相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （二十）评级事项 公司聘请联合资信为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，经联合资信评级，评定公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期债券的存续期内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 （二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表 公司2022年度、2023年度、2024年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告，公司2025年1-3月财务报表未经审计。 1、合并财务报表 （1）合并资产负债表 单位：元
单位：元
单位：元
 |