比依股份(603215):中信证券股份有限公司关于浙江比依电器股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二五年七月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受浙江比依电器股份有限公司（以下简称“比依股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2024年度向特定对象发行 A股股票的保荐人。 中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《浙江比依电器股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》相同。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4 一、发行人概况 .................................................................................................... 4 二、主营业务介绍 ................................................................................................ 4 三、发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标 .................................... 4 四、发行人主要风险 ............................................................................................ 7 第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 11 一、发行股票的种类及面值 .............................................................................. 11 二、发行方式及发行时间 .................................................................................. 11 三、发行对象及认购方式 .................................................................................. 11 四、发行数量 ...................................................................................................... 12 五、定价基准日、发行价格及定价原则 .......................................................... 12 六、募集资金总额及用途 .................................................................................. 13 七、限售期安排 .................................................................................................. 13 八、公司滚存未分配利润安排 .......................................................................... 13 九、上市地点 ...................................................................................................... 13 十、发行决议有效期 .......................................................................................... 14 第三节 保荐代表人、项目负责人及其他项目组成员情况 ................................... 15 一、项目保荐代表人 .......................................................................................... 15 二、项目协办人 .................................................................................................. 15 三、项目组其他成员 .......................................................................................... 15 四、项目组联系方式 .......................................................................................... 15 第四节 本次发行的批准和授权 ............................................................................... 16 第五节 保荐人与发行人存在的关联关系 ............................................................... 17 一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 .................................................................................. 17 二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 .................................................................................. 17 三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 .............................................................................. 17 四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...................................... 18 五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 ...................................................... 18 第六节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 19 第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ................................................... 20 第八节 发行人符合板块定位及国家产业政策的核查说明 ................................... 21 一、发行人符合主板板块定位及国家产业政策 .............................................. 21 二、保荐人的核查内容和核查过程 .................................................................. 21 第九节 保荐人认为应当说明的其他事项 ............................................................... 23 第十节 保荐人对本次上市的推荐结论 ................................................................... 24 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
公司是一家以空气炸锅、空气烤箱、咖啡机、环境电器、油炸锅、煎烤器、奶泡机等智能小家电产品的研发、设计、制造和销售为核心业务的高新技术企业。 自成立以来，公司一直秉持着“美食每刻在一起”的理念，倡导健康的生活方式。 针对不同人群的饮食需求，积极研发开拓健康厨房小家电品类。 三、发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标 （一）主要经营情况 报告期各期，公司营业收入情况如下： 单位：万元
报告期内，公司主营业务收入按产品构成情况如下： 单位：万元
（二）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
注 2：流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产； 应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×2； 存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）×2。 四、发行人主要风险 （一）经营风险 1、市场竞争加剧风险 公司以空气炸锅/空气烤箱等小家电为主要产品，在空气炸锅细分领域中获得了较强的竞争优势。空气炸锅及空气烤箱等小家电产品的市场竞争主要体现在企业能否持续保持产品品质、精细化的生产管理能力及客户需求的快速响应能力。如果公司不能持续保持产品品质、生产管理能力及快速响应能力，空气炸锅及空气烤箱等小家电产品的市场占有率可能下降进而影响公司的经营业绩，在未来愈加激烈的市场竞争中处于不利地位。 2、原材料价格波动风险 报告期内，公司产品的原材料成本占当期主营业务成本的比例在 70%以上，占比相对较高，该等原材料主要包括钢材、塑料粒子及 PCB板等，若未来上述主要原材料的市场价格出现较大幅度的波动，则公司可能会面临原材料价格波动风险，从而对公司盈利产生不利影响。 3、产能消化的风险 公司在建项目投产后将形成较大产能，虽然相关产能将在未来 6年内逐步释放，但鉴于未来新增产能消化主要来源于小家电行业整体增长、公司咖啡机及环境电器等产品的逐步起量等，如果未来出现下游市场需求放缓、市场竞争加剧或咖啡机及环境电器等品类销量不及预期等情形，公司将出现产能闲置的情形，进而导致公司可能出现业绩波动的风险。 4、客户集中的风险 报告期内，公司前五大客户的销售金额合计占营业收入比例均在 60%以上，第一大客户的收入占比在报告期内由 35%增长至 45%以上，客户集中度相对较高。虽然公司已与下游主要客户建立了较为稳定的业务合作关系，但若公司主要客户的经营状况变化或公司与主要客户的合作关系发生变化等，将可能导致公司业绩下降及回款减缓等不利影响。 5、国际政治格局变化的风险 近年来，国际贸易摩擦给全球商业环境带来了不确定性，部分国家通过加征关税、技术禁令等方式，对国际贸易的正常发展造成了一定阻碍。同时，地缘政治风险加大，局部冲突时有发生，全球经济发展面临着诸多不确定因素。报告期内，公司境外收入金额占比分别为 84.30%、92.77%、92.25%和 87.42%，其中美国地区收入占比在 10%-15%左右。虽然目前国际政治形势尚未对公司的正常经营造成较大影响，但国际政治形势发展趋势存在其复杂性，未来如果出现重大变化，可能对公司下游市场需求等造成不利影响，进而导致公司出现业绩波动风险。 （二）财务风险 1、业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为 149,920.70万元、155,951.77万元、205,868.81万元和 53,033.79万元，归属于母公司股东的净利润分别为 17,803.08万元、20,178.15万元、13,955.69万元和 1,501.15万元。由于公司业绩受空气炸锅、空气烤箱及咖啡机等产品的市场需求、市场竞争以及主要原材料价格和各项成本等因素直接影响。未来若出现下游市场消费需求放缓、国际形势急剧变化、行业竞争日益激烈等导致产品价格下降、主要原材料及人工成本上涨等挑战，则将会对公司经营产生不利影响，导致公司可能出现业绩波动甚至亏损的风险。 2、应收账款及应收票据收回的风险 报告期各期末，公司应收账款及应收票据金额合计分别为 44,749.23万元、30,618.92万元、63,624.84万元和 70,331.41万元，占公司流动资产的比例分别为38.46%、28.68%、40.71%和 41.00%。报告期内，公司应收账款余额主要构成系账龄在 1年以内的应收账款，占当期应收账款的比重在 99%以上。未来，随着公司业绩的持续增长及销售政策可能出现的变化，应收账款余额存在继续增加的可能，如果经济环境发生不利变化、客户经营不善等情形出现从而导致公司可能出现应收账款不能如期收回的风险。 3、汇率变动风险 公司的外汇收支主要涉及境外销售，汇率的变动会产生汇兑损益进而影响公司的利润。由于汇率的变动受政治、经济、金融政策等多种因素影响，存在一定的不确定性，因此，如果未来汇率出现较大幅度波动，将可能对公司造成一定的影响。 （三）本次发行相关风险 1、本次发行相关的审批风险 本次发行尚需经过上交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复。本次发行能否通过上交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复，尚存在不确定性。 公司本次募投项目的资金安排、建设进度和投产时间等将一定程度上受到审批风险的影响。 2、募集资金不足的风险 本次发行的发行方式为向特定对象发行，本次发行的发行结果受市场整体情况及股票价格走势等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。 3、股票价格波动风险 公司股票价格受公司经营状况、财务状况等基本面以及政治经济形势、资本市场走势及股票供求关系等因素的影响。公司本次发行仍需有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。 4、摊薄即期回报的风险 本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但本次发行的募投项目实现效益需要一定的时间，本次发行后可能导致公司每股收益指标下降，本次发行在短期内存在摊薄公司即期回报的风险。 （四）募投项目相关风险 1、募投项目实施和收益不确定的风险 本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前行业市场环境、技术发展趋势、公司运营管理情况等因素做出的。公司对这些项目的市场、技术、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及市场销售状况等因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。如果项目不能顺利实施，或实施后由于各种原因导致收益无法达到预期，公司可能面临项目收益不达预期的风险。 2、募投项目新增产能消化不达预期的风险 本次募集资金投资项目新增产能 1,500万台/年，新增产能消化途径主要为小家电行业整体增长、新品类的开拓等。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，但若未来公司募投项目不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、市场容量、竞争状况等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险。 第二节 本次发行情况 一、发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 二、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，公司将在通过上交所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。 三、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。 若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 四、发行数量 本次发行 A股股票数量不超过 56,384,385股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。 最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。 五、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+n) 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 六、募集资金总额及用途 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 62,437.49万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向： 单位：万元
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 七、限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。 八、公司滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。 九、上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 十、发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按规定进行相应调整。 第三节 保荐代表人、项目负责人及其他项目组成员情况 中信证券指定唐青、游通为比依股份本次向特定对象发行 A股股票的保荐代表人，指定刘赜远作为项目协办人；指定张睿鹏、董垚婧、赵显、张晟作为项目组其他成员。具体如下： 一、项目保荐代表人 唐青，现任本保荐人投资银行管理委员会总监，保荐代表人。曾先后主持并参与润和软件、欧普照明、海天精工、光威复材、当虹科技、德昌股份、比依股份等 IPO项目；新安股份 2022年非公开、开山股份 2020年非公开等再融资项目，及江海股份控制权收购、新安股份发行股份购买资产、东软载波资产重组等项目。 游通，现任本保荐人投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。曾先后参与恒逸石化并购重组项目、恒逸石化可转债项目、日月股份非公开项目、比依股份IPO项目、老娘舅 IPO项目、图森股份 IPO项目、陌桑高科 IPO项目。 二、项目协办人 刘赜远，现任本保荐人投资银行管理委员会副总裁。曾先后负责或作为项目组核心成员参与了海南金盘智能科技股份有限公司（688676.SH）首次公开发行并上市项目；海南金盘智能科技股份有限公司（688676.SH）公开发行可转换公司债券项目；浙江锦华新材料股份有限公司（874085.NQ）新三板挂牌，浙江省经济建设投资有限公司收购南通江海电容器股份有限公司（002484.SZ）股权项目，万泽实业股份有限公司（000534.SZ）重大资产重组项目，深圳市百事达卓越科技股份有限公司（833204.NQ）非公开发行等财务顾问项目，以及多个项目的改制辅导工作。 三、项目组其他成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员包括：张睿鹏、董垚婧、赵显、张晟。 四、项目组联系方式 办公地址：浙江省杭州市上城区解放东路 29号迪凯银座 1703 第四节 本次发行的批准和授权 1、2024年 12月 20日召开的公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。 2、2025年 1月 6日，发行人召开了 2025年第一次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。 经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得上交所的审核通过以及中国证监会的同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。 第五节 保荐人与发行人存在的关联关系 一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 经核查，截至 2025年 3月 31日，中信证券自营业务股票账户持有发行人股票 32,489股；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司和中信里昂证券有限公司）持有发行人股票 199,708股。 除上述情况外，中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 经核查，中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 1%。 二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至 2025年 3月 31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至 2025年 3月 31日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2025年 3月 31日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。 五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 经核查，截至 2025年 3月 31日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 第六节 保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。 （九）保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （十）保荐人承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。 第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
一、发行人符合主板板块定位及国家产业政策 公司是一家以空气炸锅、空气烤箱、咖啡机、环境电器、油炸锅、煎烤器、奶泡机等智能小家电产品的研发、设计、制造和销售为核心业务的高新技术企业。 自成立以来，公司一直秉持着“美食每刻在一起”的理念，倡导健康的生活方式。 针对不同人群的饮食需求，积极研发开拓健康厨房小家电品类。 比依股份是国内空气炸锅 ODM代工领域头部企业，位居行业前列。公司依托较强的加热/散热结构设计能力、成本控制能力及交付能力，进入众多国内外客户的供应链体系，与 Versuni/飞利浦、NEWELL/纽威品牌、SharkNinja/尚科宁家、De'Longhi Group/德龙公司、SEB/法国赛博集团、小熊电器、苏泊尔等国内外知名企业形成长期稳定合作。 公司立足于高品质厨房小家电领域，始终把消费者需求和产品创新摆在首位。通过技术研发，积极布局咖啡机、制冰机、环境电器等新品类。通过多年的技术积累，掌握了“智能电油炸锅及其控制系统”、“空气炸锅整机热循环和冷风系统结构”及“空气炸锅式烤箱整机热循环和冷风系统结构”等核心技术。截至2025年 3月 31日，公司已取得境内专利 387项，其中发明专利 11项，实用新型专利 254项，外观设计专利 122项，境外专利共计 8项。公司建设的研发中心获“德国 TüV莱茵集团制造商现场测试实验室”以及“Intertek卫星计划认可实验室”等专业认证。 综上，公司产品符合我国家电行业高质量发展的方向，符合国家倡导的绿色消费理念；出口占比高，契合“国内国际双循环”政策，推动中国制造走向全球；公司坚持研发、智能化生产，符合制造业转型升级方向。公司在空气炸锅代工领域占据领先地位，业务模式成熟，财务指标和行业属性符合主板定位要求。 二、保荐人的核查内容和核查过程 保荐人采取访谈发行人主要管理层了解公司的经营模式、经营业绩情况、行业地位、未来发展政策等信息；收集行业相关产业政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。 经核查，本保荐人认为发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，发行人符合主板板块定位，主营业务符合国家产业政策相关规定。 第九节 保荐人认为应当说明的其他事项 无。 第十节 保荐人对本次上市的推荐结论 作为比依股份本次向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为比依股份具备了《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票并在上海证券交易所上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。 因此，中信证券同意保荐比依股份本次向特定对象发行 A股股票并在上海证券交易所上市。 （以下无正文） 中财网
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