比依股份(603215):北京市君合律师事务所关于浙江比依电器股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
北京市建国门北大街 8号华润大厦 20层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于浙江比依电器股份有限公司 向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 致：浙江比依电器股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江比依电器股份有限公司委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制和落实了查验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人聘请的境外律师提供的法律意见。本所不对有关会 见书出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、验资报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。除非文义另有所指，《北京市君合律师事务所关于浙江比依电器股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》的释义同样适用于本法律意见书。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次发行的批准和授权 (一) 本次发行的批准 1. 2024年 12月 20日，发行人召开第二届董事会第十九次会议。该次董事会会议审议并通过了与本次发行相关的全部议案，并决定将前述议案提交于2025年 1月 6日召开的 2025年第一次临时股东会审议。 2. 2025年 1月 6日，发行人召开 2025年第一次临时股东会。本次股东会会议审议并通过了与本次发行有关的全部议案。 经核查，本所认为，发行人本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格及会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，该等决议的内容合法有效。 (二) 本次发行的授权 发行人 2025年第一次临时股东会审议并通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》。 根据该议案，股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜。 经核查，本所认为，发行人股东会就本次发行对董事会所作授权的范围、程序合法有效。 (三) 本次发行尚需经上交所发行上市审核并报中国证监会注册 基于上述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权； 二、 发行人本次发行的主体资格 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所上市交易（股票代码为 603215）。 根据发行人营业执照、《公司章程》并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所挂牌交易，具备本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 (一) 本次发行符合《证券法》《公司法》规定的相关条件 1. 根据发行人第二届董事会第十九次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议、2025年第一次临时股东会会议决议，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。 2. 如本法律意见书及律师工作报告正文之“三/（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合《注册管理办法》之相关规定，发行人本次发行符合中国证监会规定的条件，尚需上交所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。 3. 根据发行人 2025年第一次临时股东会关于本次发行上市事项所作决议，本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 4. 根据发行人第二届董事会第十九次会议决议、2025年第一次临时股东会会议决议，本次发行的股票面值为 1元，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%，不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 5. 根据发行人第二届董事会第十九次会议决议、2025年第一次临时股东会会议决议，发行人已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 (二) 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1. 根据发行人说明、发行人第二届董事会第十九次会议决议、发行人 2025年第一次临时股东会会议决议、发行人最近三年年度报告、2025年一季报、中汇会计师事务所出具的《浙江比依电器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2024]10890号），并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 2. 根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2025年一季报、最近三年审计报告及最近一期审阅报告，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。 3. 根据发行人及全体董事、监事、高级管理人员说明，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。 4. 根据发行人及全体董事、监事、高级管理人员说明，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。 5. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6. 根据发行人说明，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行核查，发行人最近三年不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 7. 根据发行人说明、发行人 2025年第一次临时股东会决议及本次发行方案，本次发行募集资金不超过 62,437.49万元，在扣除发行费用后将全部用于中意产业园智能厨房家电建设项目（二期）（详见律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用”）。本次发行募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用项目不属于财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（一）（二）（三）项之规定。 8. 根据《募集说明书》、发行人 2025年第一次临时股东会决议及本次发行方案，发行人已在募集说明书中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对发行人核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。发行人本次发行融资规模合理，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条之规定。 9. 根据发行人 2025年第一次临时股东会决议及本次发行方案，本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名（含本数）特定投资者，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。 本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若发行人股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。 基于前述，发行人本次发行的发行价格的确定及定价依据符合《管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条之规定。 10. 根据发行人 2025年第一次临时股东会决议及本次发行方案，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条之规定。 11. 根据发行人 2025年第一次临时股东会决议及本次发行方案，本次发行完成后，发行人实际控制人仍为闻继望，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条之规定。 基于上述，本所认为，截至报告期末，发行人符合《注册管理办法》第十一条、第十二条、第四十条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条和第八十七条之规定。 (三) 本次发行符合《适用意见》规定的相关条件 1. 根据《募集说明书》、最近三年年度报告、2025年一季报、最近三年审计报告、最近一期审阅报告及发行人说明，截至报告期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《适用意见》第一条之规定。 2. 根据发行人及发行人控股股东、实际控制人的说明、企业信用报告、相关部门出具的证明，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网及全国企业信用信息公示系统查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见》第二条之规定。 3. 根据发行人第二届董事会第十九次会议决议、2025年第一次临时股东会决议及本次发行方案，发行人本次发行 A股股票数量不超过 56,565,119股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%；本次发行的董事会会议决议日为 2024年 12月 20日，与前次募集资金到位日 2022年 2月 15日已间隔十八个月以上，符合《适用意见》第四条之规定。 综上所述，本所认为，截至报告期末，发行人具备本次发行的实质条件。 四、 发行人的设立 发行人系由比依有限以其账面净资产折股，于 2020年 6月 23日整体变更为股份公司而来。 经核查，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式、有关审计、资产评估、验资等程序符合国家当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 六、 发起人和股东 (一) 发起人 发行人共由 15名发起人共同发起设立，分别为比依集团、比依香港、比依企管、郭爱萍、远宁睿鑫、西电天朗、华桐恒越、邵成杰、李优优、张茂、蒋宏、李春卫、沈红文、邬卫国、德石灵动。 经核查，上述各发起人均具有当时有效的法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的资格。 (二) 控股股东及实际控制人 根据中登上海分公司提供的发行人截至 2025年 6月 30日的股东名册，截至 2025年 6月 30日，比依集团直接持有发行人 104,996,250股股份，占发行人股本总额的 55.86%，为发行人的控股股东。 截至 2025年 6月 30日，闻继望持有比依香港 100%股权，比依香港持有比依集团 100%股权且闻继望担任比依集团执行董事兼总经理，同时比依香港直接持有发行人 11,199,600股股份，占发行人股本总额的 5.96%。闻继望通过比依香港及比依集团合计控制发行人 116,195,850股股份，占发行人股本总额的 61.82%，为发行人的实际控制人。 根据闻继望的身份证明文件并经核查，截至本法律意见书出具日，闻继望的基本情况如下： 闻继望，性别：男；国籍：中国香港特别行政区；香港永久性居民身份证号码：P646XXXX；港澳居民居住证公民身份号码：8100001957XXXXXXXX；住址：浙江省余姚市。 根据比依集团的营业执照并经核查，截至本法律意见书出具日，比依集团的基本情况如下：
(三) 持股 5%及以上的主要股东 根据中登上海分公司提供的发行人截至 2025年 6月 30日的股东名册，截至 2025年 6月 30日，除控股股东比依集团之外，持有发行人 5%及以上股份的股东为比依香港。 根据发行人提供的比依香港注册证书、周年申报表及商业登记证，截至本法律意见书出具日，比依香港的基本情况如下：
根据中登上海分公司提供的发行人截至 2025年 6月 30日的股东名册、截至 2025年 6月 30日的证券质押及司法冻结明细并经核查，截至本法律意见书出具日，上述主要股东所持发行人股份不存在质押的情况。 (五) 主要股东所持发行人股份重大权属纠纷的情况 根据上述主要股东说明并经核查，截至本法律意见书出具日，上述主要股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。 七、 发行人的股本及其演变 (一) 发行人设立时的股权设置及股本结构 经核查，本所认为，发行人设立时的股本结构符合《公司法》等相关法律、法规的规定，合法有效。 (二) 发行人成立后的股本变动 经核查，自发行人成立至本法律意见书出具日，其股本结构的变化主要有首次公开发行 A股并上市、实施限制性股票激励计划、注销部分限制性股票暨减资。该等股本及股权结构变动均履行了必需的程序或手续，合法、合规、真实、有效。 八、 发行人的业务 (一) 发行人的经营范围、经营方式及业务资质 经核查，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，依法拥有业务经营所必需的相关资质。发行人的主营业务不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》等文件规定的高耗能、高排放行业，亦不属于产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。 (二) 发行人在中国大陆之外从事经营的情况 据发行人说明及其提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人分别在香港、新加坡、泰国设有共计五家境外控股子公司，其中香港富依、新加坡立达通、香港卓望为路径公司，未实际经营业务。 根据发行人说明并经核查，发行人泰国控股子公司泰国富浩达由香港富依持股 10%，新加坡立达通持股 90%，主要从事智能家电制造业务，截至本法律意见书出具日，泰国富浩达在泰国合法成立并存续，其经营活动合法有效。发行人通过香港富依及新加坡立达通投资泰国富浩达已取得宁波市发改委出具的《项目备案通知书》、宁波市商务局出具的《企业境外投资证书》及国家外汇管理局宁波分局（余姚市）出具的《外汇登记证书》。 截至本法律意见书出具日，发行人尚未向泰国卓利达实际出资，泰国卓利达尚未开展经营。发行人通过香港卓望投资泰国卓利达已取得宁波市商务局出具的《企业境外投资证书》，正在办理发改委境外投资项目备案过程中。 (三) 发行人业务的变更情况 根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2025年一季报并经核查，本所认为，发行人的主营业务最近三年未发生过重大变化。 (四) 发行人的主营业务突出 根据发行人最近三年年度报告、2025年一季报、最近三年审计报告及最近一期审阅报告并经核查，基于具备的法律专业知识所能作出的合理理解和判断，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的主营业务突出。 (五) 发行人的持续经营能力 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，财务会计状况良好，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易和同业竞争 (一) 关联方 1. 控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东 截至 2025年 6月 30日，比依集团直接持有发行人 104,996,250股股份，占发行人股本总额的 55.86%，为发行人的控股股东。闻继望持有比依香港100%股权，比依香港持有比依集团 100%股权且闻继望担任比依集团执行董事兼总经理，同时比依香港直接持有发行人 11,199,600股股份，占发行人股本总额的 5.96%。闻继望通过比依香港及比依集团合计控制发行人116,195,850股股份，占发行人股本总额的 61.82%，为发行人的实际控制人。 比依集团及闻继望的基本情况，详见律师工作报告正文之“六/（二）控股股东及实际控制人”。比依香港的基本情况，详见律师工作报告正文之“六/（三）持股 5%及以上的主要股东”。 2. 发行人的董事、监事、高级管理人员 根据发行人提供的相关资料并经核查，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： (1) 发行人的董事 截至本法律意见书出具日，发行人共有 9名董事，其中独立董事 3名，具体情况如下：
截至本法律意见书出具日，发行人共有 3名监事，其中职工代表监事 1名，具体情况如下：
截至本法律意见书出具日，发行人共有 7名高级管理人员，具体情况如下：
根据比依集团工商资料、比依集团董事、监事、高级管理人员的相关身份证明文件并经核查，截至本法律意见书出具日，闻继望担任比依集团执行董事兼总经理，张淼君子担任比依集团监事，其基本情况详见律师工作报告正文之“九/（一）/2.发行人的董事、监事、高级管理人员”。 4. 上述 1-2项所列自然人的关系密切的家庭成员 上述 1-2项所列自然人的关系密切的家庭成员，系发行人的关联方。该等关系密切的家庭成员，包括上述 1-2项所列自然人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告及最近一期审阅报告，报告期内不存在该等关联方与发行人发生关联交易的情形。 5. 控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业，系发行人的关联方。 根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告及最近一期审阅报告、实际控制人填写的调查表并经核查，截至本法律意见书出具日，除发行人及其控股子公司、参股公司以外，控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他主要企业情况如下：
发行人董事、监事和高级管理人员控制或担任董事（同为双方独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业，系发行人的关联方。 根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告及最近一期审阅报告、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经核查，截至本法律意见书出具日，除发行人及其控股子公司、参股公司以外，发行人董事、监事和高级管理人员控制或担任董事（同为双方独立董事除外）、高级管理人员其他主要企业情况如下：
他企业，详见律师工作报告正文之“九/（一）/5.控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业”及“九/（一）/6.发行人董事、监事和高级管理人员控制或担任董事（同为双方独立董事除外）、高级管理人员的其他企业”。 根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告及最近一期审阅报告，除律师工作报告正文之“九/（二）关联交易”部分已经披露的情况外，报告期内不存在该等关联方与发行人发生其他关联交易的情形。 8. 其他关联方 根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告及最近一期审阅报告并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行核查，截至本法律意见书出具日，与发行人存在其他关联关系的主体如下：
根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告及最近一期审阅报告，报告期内发行人及其控股子公司与关联方发生的重大关联交易如下： 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2. 关联租赁
根据锐依电器工商档案，2024年 11月，发行人全资子公司特依创新与关联方佛山匠依智能科技有限公司（发行人高级管理人员吴江水控制的公司）共同投资设立锐依电器，特依创新持有锐依电器 80%股权，对应 400万元注册资本，佛山匠依智能科技有限公司持有锐依电器 20%股权，对应 100万元注册资本。 4. 支付管理人员薪酬 报告期内，发行人向关键管理人员支付薪酬的情况如下：
发行人于 2023年 1月向宁波利顺达电子有限公司支付租赁押金 1,847,898 元，后未实际承租，宁波利顺达电子有限公司将押金全额退回发行人。 (三) 关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施 根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告及最近一期审阅报告并基于本所律师所具备的法律专业知识所能作出的合理理解和判断，上述关联交易的价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 (四) 关联交易决策制度 经核查，本所认为，发行人在其《公司章程》《关联交易管理制度》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等内部规章制度中对关联方、关联交易的认定、决策制度和程序做出了明确规定。 (五) 同业竞争 根据发行人控股股东比依集团及实际控制人闻继望的说明，并经本所律师审阅比依集团营业执照、闻继望填写的调查表，截至本法律意见书出具日，除发行人及受其控制的企业外，比依集团及闻继望控制的其他企业未从事与发行人相同或类似业务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 (六) 避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，发行人的控股股东比依集团及实际控制人闻继望已于首次公开发行时出具《关于避免同业竞争承诺函》。 十、 发行人的主要财产 根据重要性原则及发行人提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的主要财产如下： (一) 房产 1. 自有房产 根据泰国律师事务所 Anupakorn Siam Interlaw Co., Ltd.的执业律师 Ms. Kwanyupa Hunngam出具的法律意见，截至泰国法律意见书出具日，发行人境外控股子公司泰国富浩达持有位于 Nong Lalok Sub-district, Ban Khai District, Rayong Province的房屋。该等房屋的具体情况详见律师工作报告之“十/（一）／1.自有房产/”。 根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2025年一季报、最近三年审计报告及最近一期审阅报告、发行人提供的房产权属证明文件、不动产登记信息查询记录并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得权属证书的境内房产情况，详见律师工作报告之“附件一：发行人及其控股子公司已取得权属证书的境内房产”。 根据发行人说明及其提供的规划许可证等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司尚有部分建筑正在办理或未办理产权证书，具体情况详见律师工作报告正文之“十/（一）／1.自有房产”。发行人部分房产正在办理及未办理产权证书的情形不会对公司生产经营造成重大不利影响。 根据发行人说明及其提供的房屋租赁合同，截至报告期末，发行人上述房产部分对外出租，详见律师工作报告正文之“十/（一）／1.自有房产” 2. 租赁房产 根据发行人说明、发行人提供的房屋租赁合同及租赁房屋相关权属证明文件并经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司租赁他人房产的情况，详见律师工作报告之“附件二：发行人及其控股子公司向他人租赁的房产”。 发行人部分租赁房屋的出租方未提供房屋产权权属证明文件，且发行人未就租赁房屋办理房屋租赁登记备案手续，具体情况详见律师工作报告正文之“十/（一）／2.租赁房产”。发行人该等情形不会对发行人的生产经营造成实质性影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。 (二) 土地/土地使用权 1. 土地/自有土地使用权 根据泰国律师事务所 Anupakorn Siam Interlaw Co., Ltd.的执业律师 Ms. Kwanyupa Hunngam出具的法律意见及发行人提供的证明文件，截至泰国法律意见书出具日，发行人境外控股子公司泰国富浩达持有位于 Nong Lalok Subdistrict, Ban Khai District, Rayong Province的土地，地契编号为88040，土地编号为 380，调查表编号为 16516，根据泰国律师出具的法律意见，该土地不存在抵押、租赁或其他第三方权利。 根据发行人说明、发行人最近三年审计报告及最近一期审阅报告、发行人提供的土地使用权证书、不动产登记信息查询记录并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得权属证书的境内土地使用权情况，详见律师工作报告之“附件三：发行人及其控股子公司已取得权属证书的境内土地使用权”。 2. 租赁土地使用权 根据发行人说明、发行人最近三年审计报告及最近一期审阅报告并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在租赁土地使用权的情况。 (三) 在建工程 根据发行人说明、发行人 2024年度《审计报告》及最近一期审阅报告、发行人提供的投资项目备案信息表、在建工程设计、施工许可等证明文件，截至报告期末，发行人及其控股子公司境内主要在建工程，详见律师工作报告正文之“十/（三）在建工程”。根据发行人提供的《“中意产业园智能厨房家电建设项目”项目银团贷款最高额抵押合同》，截至报告期末，发行人该等在建工程坐落土地“余姚市海塘除险治江围涂工程东侧区块内”（证书编号：浙（2023）余姚市不动产权第 0079926号）已被抵押，为比依科技向中国银行股份有限公司余姚分行、中国农业银行股份有限公司的贷款提供担保。根据《“中意产业园智能厨房家电建设项目”项目银团贷款最高额抵押合同》约定，该等在建工程建成后，将一并作为抵押物为前述债权提供担保。 (四) 注册商标权、专利等无形资产 1. 注册商标权 根据发行人说明、发行人提供的《商标注册证》《商标档案》并经本所律师在国家知识产权局商标局网站查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司已经取得商标注册证书的主要注册商标的情况，详见律师工作报告之“附件四：发行人及其控股子公司已经取得商标注册证书的主要注册商标”。 根据发行人说明，发行人提供的《转让及许可协议》《商标注册证书》，截至本法律意见书出具日，发行人取得许可授权的注册商标情况，详见律师工作报告之“附件五：发行人控股子公司取得许可授权的注册商标”。 2. 专利权 根据发行人说明、发行人提供的《专利证书》《批量专利法律状态证明》并经本所律师在国家知识产权局网站查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司已经取得专利证书的主要专利权情况，详见律师工作报告之“附件六：发行人及其控股子公司已经取得专利证书的主要专利权”。 3. 软件著作权 根据发行人说明及其提供的《计算机软件著作权登记证书》《计算机软件登记概况查询结果》并经本所律师在中国版权保护中心网站查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司已经取得软件著作权登记证书的主要软件著作权，详见律师工作报告之“附件七：发行人及其控股子公司已经取得计算机软件著作权登记证书的主要软件著作权”。 4. 域名 根据发行人说明、发行人提供的域名注册文件并经本所律师在工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司持有的经工信部备案的正在使用的域名，详见律师工作报告之“附件八：发行人及其控股子公司正在使用的域名”。 (五) 主要生产经营设备 根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2025年一季报、最近三年审计报告及最近一期审阅报告并经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备为机器设备、运输工具、电子设备等。根据发行人说明、企业信用报告及发行人提供的担保合同，截至报告期末，发行人及其控股子公司的主要生产经营设备不存在担保或其他权利受到限制的情况。 (六) 控股/全资子公司 根据发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告及最近一期审阅报告、控股子公司营业执照并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人共有控股/全资子公司 15家，具体情况详见律师工作报告正文之“十/（六）控股/全资子公司”。 (七) 参股企业 根据发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告及最近一期审阅报告、参股企业营业执照并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共有参股企业 5家，具体情况详见律师工作报告正文之“十/（七）参股企业”。 (八) 主要财产的产权状况 根据发行人说明及提供的商标注册证书、专利证书、计算机软件著作权登记证书等相关产权证书并经核查，截至报告期末，除律师工作报告已披露的情形外，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产权属明确，不存在 产权纠纷或潜在纠纷。 (九) 主要财产的取得方式 根据发行人的说明并经审阅相关产权证书、购置/租赁合同等文件，并通过国家知识产权局商标局网站、国家知识产权局网站及中国版权保护中心网站进行检索查询，发行人拥有的上述主要财产系主要通过购买、依法申请登记、依法申请注册、租赁等方式合法取得，除律师工作报告已披露的情形外，相关主要财产已取得权属证书或凭证。 (十) 主要财产所有权或使用权的受限制情况 根据发行人说明，并经本所律师核查发行人、发行人控股/全资子公司的企业征信报告，通过国家知识产权局商标局网站、国家知识产权局网站及中国版权保护中心网站就其商标、专利、软件著作权的受限制情况进行检索查询，以及在裁判文书网、国家企业信用信息公示系统网站就发行人及其控股子公司诉讼情况进行检索查询并基于境外律师出具的法律意见，截至报告期末，发行人及其控股子公司就其拥有所有权的主要财产，除律师工作报告已披露的情形及发行人为银行承兑汇票提供担保而存在存单质押及保证金质押外，不存在担保或其他权利受到限制的情况；除律师工作报告已披露的情形外，发行人就其拥有使用权的主要财产，在使用权方面亦不存在权利受限制的情况。 十一、 发行人的重大债权债务 (一) 重大合同 根据重要性原则及发行人提供的相关资料并经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同包括授信合同、借款合同、担保合同、重大销售合同、重大采购合同等，具体如下： 1. 借款合同 截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的境内借款合同，详见律师工作报告之“附件九：发行人及其控股子公司正在履行的境内借款合同”。 2. 担保合同 截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的担保合同，详见律师工作报告之“附件十：发行人及其控股子公司正在履行的担保合同”。 截至报告期末，发行人及其控股子公司报告期内每期前五大客户正在履行的销售合同，详见律师工作报告之“附件十一：发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同”。 4. 重大采购合同 (1) 原材料采购合同 截至报告期末，发行人及其控股子公司报告期内每期前五大原材料供应商正在履行的原材料采购合同，详见律师工作报告之“附件十二：发行人及其控股子公司正在履行的重大原材料采购合同”。 (2) 其他重大采购合同 截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 2,000万元以上的工程建设合同、500万元以上的资产采购合同及劳务合同，详见律师工作报告之“附件十三：发行人及其控股子公司正在履行的其他重大采购合同”。 (二) 合同主体及合同的履行 经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的上述重大合同的主体均为发行人或其控股子公司，除部分重大采购、销售合同系涉外合同且合同已约定适用法律为境外法律外，前述重大合同均合法有效，合同的内容和形式不违反中国法律、行政法规的强制性规定，该等合同的履行不存在法律障碍。 (三) 侵权之债 根据发行人说明、企业信用报告、相关部门出具的证明并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国企业信用信息公示系统查询，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 (四) 与关联方之间的重大债权债务及担保 发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易，详见本法律意见书及律师工作报告正文之“九/（二）关联交易”。 根据发行人说明、发行人 2025年一季报并经核查，截至报告期末，除律师工作报告已披露的内容外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其 (五) 金额较大的其他应收、应付款项 根据发行人说明、发行人 2025年一季报并经核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 (一) 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并 1. 合并与分立 经核查，报告期内发行人未发生过合并或分立的情形。 2. 增资扩股 报告期内，发行人因首次公开发行股票及向激励对象授予限制性股票事项而发生增资扩股，详见本律师工作报告正文之“七/（二）发行人成立后的股本变动”。 经核查，本所认为，发行人上述增资扩股行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。 3. 减资 报告期内，发行人因回购注销部分限制性股票而发生减资，详见律师工作报告正文之“七/（二）发行人成立后的股本变动”。 经核查，本所认为，发行人上述减资行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。 4. 重大资产收购 经核查，报告期内发行人及其控股子公司未发生达到上市公司重大资产重组标准的资产收购行为。 5. 重大资产出售 经核查，报告期内发行人及其控股子公司未发生达到上市公司重大资产重组标准的资产出售行为。 (二) 拟进行的重大资产收购或出售 根据发行人说明，截至本法律意见书出具日，发行人暂无在未来一年内进行上市公司重大资产重组的计划；但发行人亦不排除开展重大资产重组行为的可能，若有，发行人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。 十三、 发行人章程的制定与修改 (一) 发行人章程的制定及近三年的修改 经核查，本所认为，发行人《公司章程》的制定，以及近三年章程的修改履行了当时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的法定程序。 (二) 发行人章程的内容 经核查，本所认为，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。 (三) 本次发行将涉及章程修订 发行人就本次发行召开的 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，授权董事会在本次发行股票完成后，根据本次发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款，办理注册资本的增加、办理工商变更登记。本次公司章程的修订将于本次发行完成后进行。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一) 发行人的组织机构 经核查，本所认为，发行人具有健全的组织机构。 (二) 发行人的股东会、董事会、监事会议事规则 经核查，发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 (三) 发行人的近三年股东大会（股东会）、董事会、监事会 根据发行人近三年以来历次股东大会（股东会）、董事会、监事会会议的 通知、议案、决议、记录并经核查，本所认为，发行人近三年来历次股东大会（股东会）、董事会、监事会会议的召集和召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 (四) 股东大会（股东会）或董事会近三年授权或重大决策等行为 根据发行人股东大会（股东会）、董事会会议决议、会议记录等会议资料并经核查，本所认为，发行人近三年股东大会（股东会）或董事会做出授权或重大决策，履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一) 发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职 根据发行人董事、监事、高级管理人员说明及其调查表并经核查，本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 (二) 发行人董事、监事和高级管理人员近三年发生的变化 经核查，本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。 (三) 发行人的独立董事 经核查，本所认为，发行人独立董事的人数、提名、任职资格、选举程序及职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 十六、 发行人的税务 (一) 发行人及其控股子公司的税种及税率 根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2025年一季报、最近三年审计报告及最近一期审阅报告并经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：
(二) 发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠 1. 高新技术企业所得税税收优惠 2021年 12月 10日，宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局向发行人联合下发《高新技术企业证书》（编号： GR202133101313），资格有效期为三年。因此自 2021年 1月 1日至 2023年 12月 31日，发行人享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。 2024年 12月 6日，宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局向发行人联合下发《高新技术企业证书》（编号： GR202433100605），资格有效期为三年。因此自 2024年 1月 1日至 2026年 12月 31日，发行人继续享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。 2. 小型微利企业所得税优惠 根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2022年第 13号）的规定，自 2022年 1月 1日至 2024年 12月 31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100万元但不超过 300万元的部 分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023年第 12号），对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027年 12月 31日。 根据发行人最近三年年度报告、2025年一季报、最近一期审阅报告及相应公司的纳税申报文件，发行人控股子公司悦觉科技、比依跳动、依洛特智能、特依创新、锐依电器、卓朗生活、卓朗电器和比依进出口均属于符合相关法规规定条件的小型微利企业，享受该等小型微利企业所得税优惠，按照 20%的税率缴纳企业所得税。 3. 境外子公司所得税税收优惠 根据发行人最近三年年度报告、2025年一季报、最近三年审计报告、最近一期审阅报告及泰国律师事务所 Anupakorn Siam Interlaw Co., Ltd.的执业律师 Ms. Kwanyupa Hunngam就泰国富浩达存续与经营情况出具的法律意见，发行人境外控股子公司泰国富浩达享有如下所得税税收优惠：对来自投资促进活动的净利润免征企业所得税，免征比例最高可达投资额的 100%（不包括土地和营运资金），免征期限最长为自投资促进活动开始产生收入之日起的 6年。若在免税期间出现亏损，公司可将该期间发生的年度亏损结转至免税期结束后 5年内，用于抵扣免税期结束后产生的净利润。 基于上述及本所律师所具备的法律专业知识所能作出的合理理解和判断，本所认为，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 (三) 发行人报告期内享受的财政补贴 根据发行人说明、最近三年年度报告、2025年一季报、最近三年审计报告、最近一期审阅报告、发行人取得财政补贴的入账凭证、收款凭证及补贴文件并经核查，报告期内发行人收到的单笔金额在 100万元以上的大额财政补贴情况，详见律师工作报告之“附件十四：报告期内发行人及其控股子公司收到的单笔金额为 100万元以上的财政补贴” 经核查，本所认为，发行人及其控股子公司享受上述财政补贴，均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。 (四) 发行人的纳税情况 根据发行人说明、最近三年年度报告、2025年一季报、最近三年审计报告、最近一期审阅报告、企业信用报告并经核查，本所认为，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一) 发行人的环境保护情况 经核查，本所认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动和募集资金拟投资项目符合环境保护要求，近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。 (二) 发行人的产品质量和技术标准 经核查，本所认为，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。 (三) 发行人的安全生产情况 经核查，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内未发生过重大的安全事故，未因违反有关安全生产相关的法律法规而受到有关部门的行政处罚。 十八、 发行人募集资金的运用 (一) 募集资金投资项目及其批准或备案 1. 2025年 1月 6日，发行人召开 2025年第一次临时股东会。本次股东会审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》及《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。根据该等议案，本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 2. 发行人本次募集资金投资项目“中意产业园智能厨房家电建设项目（二期）”已取得经余姚市发展和改革局备案的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码为 2307-330281-04-01-803240）。 3. 发行人本次募集资金投资项目已由实施主体比依科技编制环境影响报告表，并取得主管部门的审查意见。具体详见律师工作报告正文之“十七（一）/发行人的环境保护情况”。 根据上述募集资金投资项目备案文件，本次募集资金投资项目属于家用厨房电器具制造行业、符合国家 1级能（水）效家用电器、燃气灶具开发与生产项目，不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》等文件规定的高耗能、高排放行业，亦不属于产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。 4. 根据发行人提供的不动产权属证明，发行人本次募集资金投资项目实施所需土地座落于浙江省余姚市相公潭路西侧、滨海大道北侧区块，发行人全资子公司比依科技已取得该等土地的权属证书（浙（2023）余姚市不动产权第 0079926号）。因此就本次发行涉及的募集资金投资项目，不涉及需要另行取得国有土地使用权的情形。 (二) 项目的合作情况 根据本次发行方案及《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，发行人上述募集资金投资项目由发行人全资子公司比依科技实施，不涉及与他人进行合作的情形。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 基于上述，本所认为，发行人募集资金投资项目已经取得有权部门的备案和批准，相关批复仍在有效期以内；发行人上述募集资金投资项目均由全资子公司比依科技实施，未通过其他控股公司或参股公司实施募集资金投资项目；上述募集资金投资项目的实施不会导致发行人新增同业竞争；上述募集资金投资项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。 十九、 发行人业务发展目标 (一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性 根据发行人说明，发行人的业务发展目标为：“致力于成为全球领先的创新型家电企业，致力于成为兼具市场价值和社会价值的可持续发展企业”。 经核查，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。 (二) 发行人业务发展目标的合法性 经核查，本所认为，发行人业务发展目标符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 (一) 发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 1. 发行人及其控股子公司涉及诉讼情况 根据发行人的说明及提供的相关诉讼文件，截至本法律意见书出具日，发行人存在一项尚未了结的绝对金额超过一千万元的诉讼，具体情况详见律师工作报告正文之“二十/（一）/1.发行人及其控股子公司涉及诉讼情况”。 根据本所律师对本案诉讼代理人浙江阳明律师事务所律师的访谈，其认为一审判决驳回原告诉讼请求，发行人无需承担担保责任的可能性较大。基于此，本所认为，上述诉讼对本次发行不构成实质障碍。 根据发行人的说明并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道查询，并基于确信发行人所作出的确认以及有关陈述和说明是基于诚实和信用的原则作出的，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的重大诉讼、仲裁情况。 2. 发行人及其控股子公司涉及行政处罚情况 根据发行人的说明、企业信用报告、相关部门出具的证明并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，并基于确信发行人所作出的确认以及有关陈述和说明是基于诚实和信用的原则作出的，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的行政处罚情况。 (二) 主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据持有发行人 5%及以上股份的主要股东比依集团、比依香港的说明并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网及全国企业信用信息公示系统查询，并基于确信发行人主要股东所作出的确认以及有关陈述和说明是基于诚实和信用的原则作出的，本所认为，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%及以上股份的主要股东不存在上述尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 (三) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人董事长闻继望、总经理胡东升说明并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，并基于确信发行人董事长、总经理所作出的确认以及有关陈述和说明是基于诚实和信用的原则作出的，本所认为，截至本法律意见书出具日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 本所对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：（1）本所的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及有关陈述和说明是基于诚实和信用的原则作出的；（2）根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，基于目前中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所对于发行人及其控股子公司、主要股东、发行人的董事长、总经理已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。 二十一、 本所需要说明的其他事项 (一) 关于发行对象是否在本次发行董事会前确定 根据《浙江比依电器股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》、发行人 2025年第一次临时股东会会议文件并经本所律师核查，本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者，最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。 基于上述，本次发行对象未在本次发行董事会前确定。 (二) 关于发行人是否存在类金融业务 根据发行人提供的工商档案、营业执照等相关资料、最近三年年度报告、2025年一季报、最近三年审计报告、最近一期审阅报告及发行人说明，并 经本所律师查阅发行人重大业务合同，本所认为，发行人最近一年一期不存在类金融业务。 (三) 关于财务性投资 根据《募集说明书》、最近三年年度报告、2025年一季报、最近三年审计报告、最近一期审阅报告及发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 (四) 关于发行人是否按章程规定分红 根据发行人《公司章程》、最近三年年度报告、2025年一季报、最近三年审计报告、最近一期审阅报告、发行人关于分红情况的公告，发行人最近三年累计现金分红额为 215,450,587.43万元，最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润为 173,123,075.31万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为124.45%，发行人最近三年现金分红具备合规性、合理性，符合《公司章程》的规定。 二十二、 结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人已具备《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，尚需经上交所发行上市审核并报中国证监会注册。 本法律意见书正本共四份，无副本。 （以下无正文，下接《北京市君合律师事务所关于浙江比依电器股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》之签署页） 中财网
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