宏微科技(688711):江苏宏微科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会 会议资料 2025年 8月 目录 2025年第一次临时股东大会会议须知......................................................................1 2025年第一次临时股东大会会议议程......................................................................3 2025年第一次临时股东大会会议议案......................................................................5 议案一：《关于取消监事会、调整董事会成员、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》..................................................................5议案二：《关于修订及废止部分公司治理制度的议案》................................7议案三：《关于变更会计师事务所的议案》....................................................8议案四：《关于补选邓二平为公司第五届董事会非独立董事的议案》......12江苏宏微科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十三、请股东及股东代理人严格遵守会场要求，有序参会。 江苏宏微科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年8月12日（星期二）14点00分 （二）现场会议地点：江苏宏微科技股份有限公司会议室 （三）会议召集人：董事长赵善麒 （四）会议主持人：董事长赵善麒 （五）网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年8月12日至2025年8月12日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推选计票人和监票人 （五）审议会议议案
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （八）休会，汇总现场投票与网络投票表决结果 （九）复会，宣读股东大会表决结果及股东大会决议 （十）见证律师宣读法律意见 （十一） 签署相关会议文件 （十二） 宣布会议结束 江苏宏微科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案一：《关于取消监事会、调整董事会成员、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，为提高公司经营管理效率，公司将不再设置监事会，同时为保证公司合规运作，此次拟优化董事会成员结构，《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款也做出相应调整。具体情况如下： 一、取消监事会、调整董事会成员情况 根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时为保证公司合规运作，此次拟优化董事会成员结构，公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。 二、公司注册资本变更的情况 公司向不特定对象发行的可转换公司债券“宏微转债”于2024年1月31日开始转股，自2024年7月1日至2025年6月30日期间，“宏微转债”累计有人民币14,973元已转换为公司股票，转股数量为525股。截止2025年6月30日，公司股份总数由212,883,660股变更为212,884,185股，注册资本由212,883,660元变更为212,884,185元。 三、《公司章程》修订情况 公司根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》法规和规范性文件等相关规定，结合公司实际业务情况和治理要求，对《公司章程》进行全面修订。本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。本次修订涉及条款较多，为突出修订重点，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，不再进行逐条列示。 修订后的《公司章程》尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理相关工商变更登记、章程备案等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准、登记的内容为准。 具体内容详见公司于2025年7月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于取消监事会、调整董事会成员、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订及废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-047）。 本议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 江苏宏微科技股份有限公司董事会 2025年8月12日 议案二：《关于修订及废止部分公司治理制度的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，《江苏宏微科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并结合本次章程修订，公司修订了以下制度，具体如下表：
（www.sse.com.cn）披露的制度全文。 本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 江苏宏微科技股份有限公司董事会 2025年8月12日 议案三：《关于变更会计师事务所的议案》 各位股东及股东代理人： 为充分保障公司审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展，综合考虑市场信息，基于审慎性原则以及公司对审计服务的需求，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，采用邀请招标方式选聘2025年度会计师事务所，根据评标结果，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2025年度审计机构。具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息
天健按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2.00亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合相关规定。 天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
3、诚信记录 天健近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚，共涉及67人。 （二）项目信息 1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 天健及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4 、审计收费 2025年审计费用定价原则：综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，根据公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定，通过邀请招标的选聘结果确定。 公司2025年度审计费用预计为68万元，其中公司财务报告审计费用为50万元（含税），内控审计费用为18万元（含税）。具体金额以公司股东大会授权公司管理层实际签订的合同为准。公司预计2025年内控审计费用较2024年同期增加6万元，费用变动比例超过20%，以上费用主要依据公司业务规模、所处行业、需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素确定。 公司董事会提请股东大会授权管理层根据公司实际业务情况和市场情况等决定其2025年最终审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任会计师事务所天衡已连续为公司提供多年审计服务，对公司2024年度报告出具了标准无保留意见的审计意见。天衡在担任公司审计机构期间坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护公司和股东合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 综合考虑公司业务发展、审计工作需求等情况，公司拟变更会计师事务所，聘任天健为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。因变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求和其他相关规定，积极做好沟通及配合工作。 具体内容详见公司于2025年7月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-048）。 本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 江苏宏微科技股份有限公司董事会 2025年8月12日 议案四：《关于补选邓二平为公司第五届董事会非独立董事的议案》各位股东及股东代理人： 董事会于2025年7月31日收到公司控股股东赵善麒书面提交的《关于提请增加江苏宏微科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会临时提案的函》，鉴于公司第五届董事会成员因阮新波先生离职出现空缺，为保障董事会规范运作及公司治理结构的稳定性，提议补选邓二平担任公司非独立董事一职，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 邓二平个人简历：邓二平，男，1989年湖南邵阳出生，2009年-2013年哈尔滨工业大学电气工程本科，2013年-2015年华北电力大学电磁场与微波硕士，2015年-2018年华北电力大学博士（2014年-2017年在国网全球能源互联网研究院实习三年），2018年6月博士毕业后留校任职讲师，2018年10月前往德国开姆尼茨工业大学做博士后，2020年9月回到华北电力大学，2022年4月合肥工业大学任职教授，同时兼聘合肥综合性国家科学中心能源研究院，2023年获得安徽省海外高层次人才称号。2024年2月至今任合肥综合性科学中心智慧电力有限公司执行董事。 邓二平未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，不存在《公司法》《公司章程》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 本议案已经公司第五届董事会提名委员会第二次会议及第五届董事会第十四次会议审议，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 江苏宏微科技股份有限公司董事会 2025年8月12日 中财网
 |