德科立(688205):国泰海通证券股份有限公司关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“德科立”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市及 2023年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，就德科立首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会 2022年 6月 13日出具的《关于同意无锡市德科立光电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1231号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股 24,320,000股，并于2022年 8月 9日在上海证券交易所科创板上市。公司发行后总股本为 97,280,000股，其中有限售条件流通股为74,919,592股，无限售条件流通股为22,360,408股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为 7名，分别为无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙）、钱明颖、兰忆超、沈良、桂桑、渠建平、张劭。锁定期为自公司上市之日（即 2022年 8月 9日）起 36个月，该部分限售股股东对应的股份数量为 68,949,442股，占公司股本总数的43.5602%。本次解除限售并申请上市流通股份数量 68,949,442股，现锁定期即将届满，将于 2025年 8月 11日（2025年 8月 9日为非交易日，上市流通日期顺延至 2025年 8月 11日）起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 1、根据中国证券监督管理委员会 2023年 8月 10日出具的《关于同意无锡〔2023〕1743号），公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票3,464,021股。本次以简易程序向特定对象发行的股票已于 2023年 9月 4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由97,280,000股增加至 100,744,021股。具体情况详见公司于 2023年 9月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2023-054）。 2、公司于 2024年 4月 25日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，以方案实施前的公司总股本 100,744,021股为基数，每 10股派发现金红利 3.00元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。2024年 5月 16日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过上述议案并于 2024年 5月 31日完成实施。本次转增后，公司总股本由 100,744,021股增加至 120,892,825股。具体情况详见公司于2024年 5月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-025）。 3、公司于 2025年 4月 24日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，以方案实施前的公司总股本 120,892,825股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利3.00元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。2025年 5月 15日，公司召开 2024年年度股东会，审议通过上述议案并于 2025年 5月 29日完成实施。本次转增后，公司总股本由 120,892,825股增加至 157,160,673股。具体情况详见公司于 2025年 5月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-017）。 4、公司于 2025年 6月 9日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续于 2025年 6月 23日完成。归属完成后，公司总股本由 157,160,673股增加至 158,285,329股。具体情况详见公司于 2025年 6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-024）。 除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因其他事项导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股的承诺如下： 1、无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙）承诺： （1）在公司股票上市之日起 36个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）公司股票上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格作相应调整。 （3）本企业所持公司股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格作相应调整。 （4）本企业将严格根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持公司股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。 在实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 （5）本企业将遵守法律法规、中国证监会规章以及上海证券交易所业务规则对股份转让的规定，若相关规定发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 （6）本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求减持股票的，本企业违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，本企业将在五个工作日内将违规减持所得上交公司；本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 2、钱明颖、兰忆超、沈良承诺如下： （1）本人在公司股票上市之日起 36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）本人将严格根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持公司股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 （3）本人将遵守法律法规、中国证监会规章以及上海证券交易所业务规则对股份转让的规定，若相关规定发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 （4）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求减持股票的，本人违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，本人将在五个工作日内将违规减持所得上交公司；本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 3、桂桑承诺： （1）在公司股票上市之日起 36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）公司股票上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格作相应调整。 （3）本人所持公司股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格作相应调整。 （4）本人股份锁定期届满后，在担任公司的董事期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内：①每年转让的股份不超过本人本次发行前直接或间接持有公司股份总数的 25%；②离职后 6个月内，不转让本人本次发行前直接或间接持有的公司股份。 （5）本人作为公司核心技术人员，离职后 6个月内不转让或委托他人管理本人本次发行前已直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 自本次发行前已持有的公司股份限售期满之日起 4年内，每年转让的本次发行前已持有的股份不超过本次发行前已持有的公司股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 （6）本人将严格根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持公司股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 （7）本人将遵守法律法规、中国证监会规章以及上海证券交易所业务规则对股份转让的规定，若相关规定发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 （8）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求减持股票的，本人违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，本人将在五个工作日内将违规减持所得上交公司；本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 4、渠建平、张劭承诺： （1）在公司股票上市之日起 36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）公司股票上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格作相应调整。 （3）本人所持公司股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格作相应调整。 （4）本人股份锁定期届满后，在担任公司的董事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内：①每年转让的股份不超过本人本次发行前直接或间接持有公司股份总数的25%；②离职后 6个月内，不转让本人本次发行前直接或间接持有的公司股份。 （5）本人将严格根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持公司股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 （6）本人将遵守法律法规、中国证监会规章以及上海证券交易所业务规则对股份转让的规定，若相关规定发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 （7）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求减持股票的，本人违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，本人将在五个工作日内将违规减持所得上交发行人；本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。 截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 68,949,442股，占公司股本总数的43.5602%，限售期为自公司上市之日（即 2022年 8月 9日）起 36个月。本次上市流通的限售股全部为首次公开发行限售股。 （二）本次上市流通日期为 2025年 8月 11日（2025年 8月 9日为非交易日，上市流通日期顺延至 2025年 8月 11日）。 （三）限售股上市流通明细清单
（四）限售股上市流通情况表：
经核查，保荐人认为： 截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次部分限售股上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求。德科立对本次公开发行部分限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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