海正生材(688203):北京康达（杭州）律师事务所关于浙江海正生物材料股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
关于浙江海正生物材料股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书 康达(杭州)股会字【2025】第 0025号 致：浙江海正生物材料股份有限公司 北京康达（杭州）律师事务所（下称“本所”）接受浙江海正生物材料股份有限公司（下称“海正生材”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2025年第二次临时股东会（下称“本次股东会”）。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（下称“《规范运作 1号指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江海正生物材料股份有限公司章程》（下称“海正生材《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对海正生材本次股东会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书作为海正生材股东会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集与召开程序 （一）本次股东会的召集 经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2025年 7月 15日，公司召开第七届董事会第十六次会议，决议召集本次股东会。 海正生材董事会于 2025年 7月 16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《浙江海正生物材料股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》（以下称为“通知”），本次股东会通知的公告日期距本次股东会的召开日期已届满十五日。前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、投票方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记方法、投票方式及程序、会议联系人及联系方式等相关事项。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会现场会议于 2025年 7月 31日 14点 00分在台州市台州湾新区台州湾大道 188号浙江海诺尔生物材料有限公司会议室如期召开。会议由董事长郑柏超先生主持。 海正生材本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 7月 31日上午 9时 15分至 9时 25分、9时 30分至 11时 30分及 13时至 15时；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为 2025年 7月 31日 9时 15分至 15时期间的任意时间。 本所律师审核后认为，海正生材本次股东会的召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《规范运作 1号指引》等法律、法规、规范性文件以及海正生材《公司章程》的有关规定。 二、本次股东会出席、列席人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东（或股东代理人）均为 2025年 7月 25日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的海正生材的股东（或股东代理人），共 71人，代表股份 120,858,933股，占公司股权登记日有表决权股份总数的 60.0703%。（截至本次会议股权登记日，公司总股本为 202,678,068股，其中公司回购专用账户的股份数量为 1,482,364股，该等回购的股份不享有表决权，故本次股东会享有表决权的股份总数为 201,195,704股）具体如下： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据本次股东会现场会议的会议登记册并经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东（或股东代理人）共计 5人，代表股份 87,586,018股，占公司股权登记日有表决权股份总数的 43.5327%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所的交易系统参加本次股东会投票的股东共计 66人，代表股份 33,272,915股，占公司股权登记日有表决权股份总数的 16.5376%。 经本所律师验证，上述参加网络投票的股东资格，其身份已由上证所信息网络有限公司验证。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 69名，所持有公司表决权的股份数为 28,639,378股，占公司股权登记日有表决权股份总数的 14.2345%。 （注：中小投资者股东是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员） （二）出席、列席现场会议的其他人员 经本所律师核查，出席、列席现场会议的其他人员包括海正生材董事、监事、高级管理人员，本所律师列席并见证了本次股东会。 本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》《规范运作 1号指引》等法律、法规、规范性文件和海正生材《公司章程》的规定。 三、本次股东会审议的事项 经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致，本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，符合《公司法》《上市公司股东会规则》《规范运作 1号指引》等法律、法规、规范性文件和海正生材《公司章程》的规定。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 本次股东会以现场会议和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式表决，按海正生材《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东会审议通过了如下议案： 1、《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》 表决情况：同意 120,737,665股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8996%；反对 118,383股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0979%；弃权 2,885股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025%。 表决结果：本议案为股东大会特别决议事项，获表决通过。 2、《关于修订部分公司治理制度的议案》 2.01《关于修订<浙江海正生物材料股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》 表决情况：同意 120,745,065股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9057%；反对 107,883股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0892%；弃权 5,985股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0051%。 表决结果：本议案获表决通过。 2.02《关于修订<浙江海正生物材料股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》 表决情况：同意 120,748,165股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9083%；反对 107,883股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0892%；弃权 2,885股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025%。 表决结果：本议案获表决通过。 2.03《关于修订<浙江海正生物材料股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意 120,748,165股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9083%；反对 107,883股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0892%；弃权 2,885股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025%。 表决结果：本议案获表决通过。 2.04《关于修订<浙江海正生物材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》 表决情况：同意 120,748,165股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9083%；反对 107,883股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0892%；弃权 2,885股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025%。 表决结果：本议案获表决通过。 2.05《关于修订<《浙江海正生物材料股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 表决情况：同意 118,134,565股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.7458%；反对 108,383股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0896%；弃权2,615,985股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.1646%。 表决结果：本议案获表决通过。 2.06《关于修订<浙江海正生物材料股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 表决情况：同意 120,748,165股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9083%；反对 107,883股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0892%；弃权 2,885股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025%。 表决结果：本议案获表决通过。 2.07《关于修订<浙江海正生物材料股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意 120,748,165股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9083%；反对 107,883股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0892%；弃权 2,885股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025%。 表决结果：本议案获表决通过。 2.08《关于修订<浙江海正生物材料股份有限公司对外投资管理制度>的议案》 表决情况：同意 120,726,156股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8901%；反对 107,883股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0892%；弃权 24,894股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0207%。 表决结果：本议案获表决通过。 2.09《关于修订<浙江海正生物材料股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》 表决情况：同意 120,726,156股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8901%；反对 96,283股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0796%；弃权 36,494股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0303%。 表决结果：本议案获表决通过。 3、《关于选举王芳女士为公司第七届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意 120,652,945股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8295%；反对 181,094股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1498%；弃权 24,894股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0207%。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 28,433,390股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.2807%；反对 181,094股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.6323%；弃权 24,894股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0870%。 表决结果：本议案获表决通过。 经本所律师查验，本次股东会的会议记录由出席本次股东会的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东会的公司董事签署。 综上，本所律师认为，海正生材股东会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》《规范运作 1号指引》等法律、法规、规范性文件和海正生材《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，海正生材本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《规范运作 1号指引》等法律、法规、规范性文件和海正生材《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法、有效。 本法律意见书一式三份，经本所盖章和本所律师签名后生效。 （以下无正文） 中财网
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