梦网科技(002123):与专业投资机构共同投资
1、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《梦网云科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次共同投资无需提交公司董事会、股东会审议，不构成同业竞争和关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次参与投资的基金已完成基金备案，尚需进行工商变更登记等手续。本次合作各方共同出资发起设立产业投资基金，投资周期较长，在运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素的影响而致使产业投资基金总体收益水平存在不确定的风险。敬请广大投资者审慎进行投资决策，注意投资风险。 一、本次对外投资概述 为了拓展梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）多元化投资渠道，为公司获取长期投资回报，公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人与普通合伙人深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司，及其他有限合伙人深圳市引导基金投资有限公司、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司、深圳市汇通金控基金投资有限公司、深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司、深圳市光明区引导基金投资管理有限公司、深圳市高新投创业投资有限公司、江西赣江新区信担金服管理有限公司、深圳顺络电子股份有限公司、深圳市鸿富瀚科技股份有限公司、天津卓毅企业管理有限公司共同签署《深圳市高新投高
实际控制人：深圳市高新投集团有限公司 主要投资领域：战略性新兴产业 登记备案情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规及有关规定履行登记备案程序，已取得私募投资基金管理人登记证书（管理人登记编码为：P1063038）。 关联关系或其他利益说明：深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司与公司及公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；未以直接或间接形式持有本公司股份。深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司与参与设立合伙企业的有限合伙人深圳市高新投创业投资有限公司存在一致行动关系。 深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司不是失信被执行人。 （二）有限合伙人的基本信息 1、深圳市引导基金投资有限公司（“深圳市引导基金”） 统一社会信用代码：91440300349980099T 成立日期：2015年 8月 21日 企业类型：有限责任公司 法定代表人：倪泽望 注册地址：深圳市福田区福田街道益田路 5055号信息枢纽大厦 23层 注册资本：10,000,000万元人民币 经营范围：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。 深圳市引导基金投资有限公司不是失信被执行人。 2、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司（“宝安区引导基金”） 统一社会信用代码：914403003594806023 成立日期：2015年 12月 4日 企业类型：有限责任公司 法定代表人：赵亮 注册地址：深圳市宝安区新安街道海滨社区宝兴路 6号海纳百川总部大厦A座 12层 注册资本：300,000万元人民币 经营范围：一般经营项目是：受托管理产业投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；财务管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实业。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） 深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司不是失信被执行人。 3、深圳市汇通金控基金投资有限公司（“汇通金控”） 统一社会信用代码：914403003591007023 成立日期：2015年 10月 23日 企业类型：有限责任公司 法定代表人：莫剑波 注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区文心五路 11号汇通大厦 14层 注册资本：1,341,000万元人民币 经营范围：股权投资基金，股权投资基金管理，股权投资，信息咨询，受托资产管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 深圳市汇通金控基金投资有限公司不是失信被执行人。 4、深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司（“龙华区引导基金”） 统一社会信用代码：91440300358794386W 成立日期：2015年 11月 24日 企业类型：有限责任公司 法定代表人：李瀛 注册地址：深圳市龙华区观湖街道润城社区广场沿河路 10-1号 201 注册资本：100,000万元人民币 经营范围：投资基金管理、项目投资、投资咨询和管理。 深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司不是失信被执行人。 5、深圳市光明区引导基金投资管理有限公司（“光明区引导基金”） 统一社会信用代码：91440300MA5EERL370 成立日期：2017年 3月 29日 企业类型：有限责任公司 法定代表人：张细毛 注册地址：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园A1A2栋 A1栋 1301 注册资本：300,000万元人民币 经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；实业投资；投资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 深圳市光明区引导基金投资管理有限公司不是失信被执行人。 6、深圳市高新投创业投资有限公司（“高新投创投”） 统一社会信用代码：914403005586724980 成立日期：2010年 6月 29日 企业类型：有限责任公司 法定代表人：丁秋实 注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016号蔡屋围京基一百 大厦 A座 6801-01D 注册资本：388,000万元人民币 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；自有物业租赁。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 深圳市高新投创业投资有限公司不是失信被执行人。 7、江西赣江新区信担金服管理有限公司（“江西信担”） 统一社会信用代码：91361200MACYFAWA44 成立日期：2023年 10月 11日 企业类型：有限责任公司 法定代表人：毛志远 注册地址：江西省赣江新区直管区中医药科创城博吾路 266号二层 2196 注册资本：80,000万元人民币 经营范围：许可项目：为小微企业提供转贷资金服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，供应链管理服务，财务咨询，融资咨询服务，接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务），软件开发，信息技术咨询服务，国内贸易代理，建筑材料销售，金银制品销售，煤炭及制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属制品销售，金属材料销售，金属矿石销售，橡胶制品销售，初级农产品收购，新鲜水果批发，食用农产品批发，食用农产品零售，木材销售，塑料制品销售，棉、麻销售，光伏设备及元器件销售，有色金属合金销售，电子产品销售，珠宝首饰批发，化肥销售，石油制品销售（不含危险化学品），纸制品销售，光学玻璃销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 江西赣江新区信担金服管理有限公司不是失信被执行人。 8、深圳顺络电子股份有限公司（“顺络电子”） 统一社会信用代码：914403007230315567 成立日期：2000年 9月 8日 企业类型：股份有限公司 法定代表人：袁金钰 注册地址：深圳市龙华区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园 注册资本：80,631.8354万元人民币 经营范围：一般经营项目是:研发、设计、生产、销售新型电子元器件;提供技术方案设计和技术转让、咨询服务,销售自产产品。 深圳顺络电子股份有限公司不是失信被执行人。 9、深圳市鸿富瀚科技股份有限公司（“鸿富瀚”） 统一社会信用代码：91440300671880010T 成立日期：2008年 2月 13日 企业类型：股份有限公司 法定代表人：张定武 注册地址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区拓新路 11号鸿富瀚科技大楼 1栋 101 注册资本：9,000万元人民币 经营范围：导热材料、散热材料、电磁屏蔽材料、石墨散热膜、石墨烯功能材料、电子吸波材料、碳材料、电子复合材料、超薄热管、石墨碳素、超薄VC（均温板）、PET、Pl膜材类的研发和销售；经营进出口及相关配套业务。 电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属结构制造；金属结构销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^生产经营刀具（不含管制刀具）、自动化设备、电子产品、电子辅料（其他自粘塑料板、片、膜等材料）、五金零件；从事上述产品及计算机软硬件、软件产品的研发、批发、技术咨询、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；转让自行研发的技术成果；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；II类医疗器械批发与销售、医用防护口罩、医用外科口罩、劳保口罩、日常生活用口罩的批发与销售。（以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可实际经营）；食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 深圳市鸿富瀚科技股份有限公司不是失信被执行人。 10、天津卓毅企业管理有限公司（“天津卓毅”） 统一社会信用代码：91120116MA078T4T9A 成立日期：2021年 2月 8日 企业类型：有限责任公司 法定代表人：孔令强 注册地址：天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展六道 3号星企一号园区研发楼二层东侧-205室（入驻天津市诺鼎天商务秘书有限公司托管第050号） 注册资本：100万元人民币 经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 天津卓毅企业管理有限公司不是失信被执行人。 三、参与投资的基金情况及合作协议主要内容 （一）参与投资的基金情况 基金名称：【深圳市高新投高端装备产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）】（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准） 统一社会信用代码：91440300MAE6DBT70N 企业类型：有限合伙企业 注册地址：深圳市宝安区新安街道海滨社区海秀路2100号湾区产业投资大厦3201 执行事务合伙人：深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司（委派代出资额：154,000万元人民币 成立日期：2024年12月6日 经营范围：一般经营项目是：无，许可经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 基金登记及备案：已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，并取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码：SASE58）。 深圳市高新投高端装备产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。 关联关系或其他利益说明：深圳市高新投高端装备产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司及公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。 （二）合伙协议主要内容 1、总则 （1）合伙企业名称：深圳市高新投高端装备产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 （2）经营场所：深圳市宝安区海秀路 2100号湾区产业投资大厦 3201。 （3）合伙企业的目的：在经营范围内从事股权投资、创业投资、股权投资管理及其它与股权投资相关的活动，促进深圳市高端装备产业的发展，在严控风险的前提下，追求本合伙企业资产的增值，并实现全体合伙人利益最大化。 （4）投资方式：非上市公司股权投资(含认购增资形式、股权受让形式、以股权投资为目的认购可转债，可转债投资金额应当不超过基金实缴金额的20%，且须满足《关于加强私募投资基金监管的若干规定》及《私募投资基金备案指引第 2号--私募股权、创业投资基金》等现行监管要求)及上市公司的定向增发。 （5）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 （6）存续期限：合伙企业的工商登记存续期限为 10年，自工商成立日起计算。合伙企业作为基金的存续期限为 10年，自基金备案日起计算。经合伙人大会同意，合伙企业作为基金可以通过延长投资期或回收期的方式延长存续期，但不得使合伙企业作为基金的存续期超过 10年。 （7）投资期限：自基金备案日起至以下情形中较早发生之日为合伙企业的投资期：自基金备案日起六周年之日；合伙企业的认缴出资总额已实际缴付且已根据本协议的约定使用完毕（包括为完成投资、支付合伙费用、偿还合伙企业债务、已签署的具有法律约束力的出资承诺等作出合理预留）；其他根据本协议约定，导致合伙企业清算，投资期提前终止之日。投资期届满后，合伙企业剩余的存续期为回收期，回收期内合伙企业不得再进行对外投资，但实施投资期内已签署的具有法律约束力的包含出资承诺或已约定出资权利在内的投资协议项下的剩余出资情形除外（适用除外情形时合伙企业结存可投资金未超过2年）。存续期内合伙企业投资回收资金不得再用于对外投资。 （8）组织形式：合伙企业的组织形式为有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 （9）合伙企业财产：合伙企业的存续期内，全体合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。 （10）备案：基金管理人应在基金募集完毕之日起二十个工作日内向中国证券投资基金业协会报送材料，办理备案。在所有合伙人首期出资款缴付到位后两个月内完成备案，并在相关主管部门基金信息登记系统完成登记。 2、合伙人出资及资金托管 （1）认缴出资：合伙企业目标募资规模为贰拾亿元人民币 （RMB2,000,000,000），出资方式均为货币。本次签署协议时全体合伙人的认缴出资总额（“认缴出资总额”）为拾伍亿肆仟万元人民币 （RMB1,540,000,000），本次各合伙人认缴出资额如下表所示。如基金认缴总出资额后续增加或减少的，基金管理人对合伙企业的认缴出资比例在任何情况下不得低于届时合伙企业认缴出资额的1%，基金管理人及其关联方合计认缴出资比例原则上不低于合伙企业认缴规模的5%。
（3）后续募集：自合伙协议签署之日起至后续募集期届满之日止，经合伙人大会同意，执行事务合伙人可接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额，直至达到本协议约定的合伙企业目标募资规模 20亿元人民币。后续募集期为自合伙企业工商成立日起不超过一年，届满之日则募集终止，后续募集期在本协议约定的目标募资规模达成时可提前终止。 3、普通合伙人 （1）普通合伙人：本协议各方约定，合伙企业的普通合伙人为深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司，其委派代表为刘丽丽。 （2）执行合伙企业事务：普通合伙人为合伙企业的基金管理人，向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。 （3）普通合伙人的无限责任：合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进行清偿，合伙企业的财产不能清偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 4、有限合伙人 （1）有限责任：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 （2）不执行合伙企业事务：有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。 5、合伙企业的管理 （1）投资决策委员会：基金管理人应设立投资决策委员会（“投委 会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构。 （2）管理团队：普通合伙人/基金管理人应就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建专属且稳定的管理团队。 （3）合伙人大会：合伙人大会由全体合伙人组成。合伙人大会每年应至少召开一次，由普通合伙人召集和主持。 （4）管理费：基金管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务，合伙企业应向基金管理人支付管理费。 ①除另有约定外，合伙企业存续期内的管理费按日计提，按会计年度支付，如首年及最后一年计提管理费期间非完整会计年度的，则按照计提期间的实际天数计算。其中首年管理费自备案之日起计提，最后一年的管理费应计提至合伙企业回收期届满之日。经合伙人大会同意延长合伙企业存续期的，基金管理人在延长的存续期限内不收取管理费。无论因任何原因，合伙企业的实际存续期限超过十年的，基金管理人不得就最长存续期届满之日后其为合伙企业提供日常运营及投资管理服务收取管理费。 ②合伙企业当日应计提的管理费按如下方式计算： A.投资期内，每日应计提的管理费＝计提当日（全体合伙人实缴出资总额-已退出项目（含核销项目）的投资本金）×N÷365 B.回收期内，每日应计提的管理费=计提当日（合伙企业实际投资总额-已退出项目（含核销项目）的投资本金）×N÷365 其中 N为管理费的年费率，在投资期内为 1.5%，在回收期内为 1.2%。前述投资期不包括投资延长期，投资延长期间不收取管理费。首年管理费应于合伙企业缴付出资通知载明的首期出资缴付之日起十五日内预付，其后年度的管理费应于每个会计年度开始之日起三十日内预付。 6、投资领域 合伙企业应将可投资金额 100%投资于以下领域：工业母机、激光与增材制造、精密仪器设备、轨道交通等四个产业领域以及由产业主管单位认可的其他相关投资领域，其中前三个领域的每个领域投资比例原则上不低于可投资金额的 20%。 7、投资退出 合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：被投资企业股权/股份转让；由被投资企业股东回购；被投资企业清算；其他合法合规的退出方式。 8、利润分配及亏损承担 （1）收益分配原则：基金分配采用“整体先回本后分利，退出项目即退即分”的分配原则。 合伙企业的可分配收入现金，应在全体合伙人之间按下述原则及顺序进行分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配： ①有限合伙人出资返还； ②普通合伙人出资返还； ③有限合伙人门槛收益：按照 6%的平均年化收益率计算所得的门槛收益； ④普通合伙人门槛收益：按照 6%的平均年化收益率计算所得的门槛收益； ⑤超额收益分成：前项所述分配完成后，如有余额，其中 80%按分配时的实缴出资比例分配给所有合伙人，20%分配给普通合伙人。 （2）亏损承担：合伙企业清算出现亏损时，由全体合伙人按各自认缴出资比例承担，深圳市、区引导基金承担亏损金额以其实缴出资额为上限。 四、交易的定价政策及依据 本次交易遵循公平、公正的原则，各方认缴出资。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。 五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险 （一）本次投资的目的和影响 公司本次与专业机构等共同投资合伙企业，是在保证主营业务发展和项目资金运营需求的前提下，依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展公司多元化投资渠道，为公司获取长期投资回报。合伙企业投资领域以权益性股权投资项目为主，有利于实现经营业务的外延式发展，提升公司资本运作效益和竞争实力，完善公司整体战略布局。 本次投资来源为自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，本次投资合作的主体不纳入公司合并报表范围，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）本次投资存在的主要风险 本次共同投资事项具体实施情况和进度尚存在不确定性。此外，基金具有投资周期长、流动性较低的特点。同时，投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，投资效益存在不确定性。 公司对本次投资的风险和不确定性有一定的认知，将结合整体宏观经济走势与投资标的行业发展动向，密切关注投资项目的运作和进展，督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，做好内部控制及风险防范机制，并依法及时履行信息披露义务。 六、其他有关事项 1、公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与投资基金份额认购；未担任投委会委员、管理团队成员； 2、公司本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争或关联交易； 3、公司对该基金拟投资标的不具有一票否决权； 4、公司后续将积极跟进投资事项进展情况，并严格按照相关法律规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 签署的《深圳市高新投高端装备产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 特此公告。 梦网云科技集团股份有限公司 董事会 2025年 8月 1日 中财网
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