法狮龙(605318):法狮龙家居建材股份有限公司详式权益变动报告书
原标题:法狮龙:法狮龙家居建材股份有限公司详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司：法狮龙家居建材股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：法狮龙 股票代码：605318.SH 信息披露义务人一：北京屹华元初山汇企业管理合伙企业（有限合伙）住所/通讯地址：北京市东城区青龙胡同甲1号、3号2幢2层203-98室 信息披露义务人二：周福海 住所：江苏省无锡市 通讯地址：江苏省无锡市新吴区里河东路58号 信息披露义务人三：广东博智兴宇资产管理有限公司（代表“博智兴宇六号私募证券投资基金”） / 91 1202 住所通讯地址：珠海市横琴新区琴朗道 号 办公 （以上合称“信息披露义务人”） 权益变动性质：股份增加（协议转让、表决权委托） 签署日期：二〇二五年七月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号─权益变动报告书》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号─上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在法狮龙家居建材股份有限公司（以下简称“上市公司”或“法狮龙”）拥有权益股份的变化情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 目录...................................................................................................................................1 释义...................................................................................................................................2 第一节信息披露义务人介绍.........................................................................................4 第二节权益变动的目的及履行程序...........................................................................13 第三节权益变动方式...................................................................................................14 第四节资金来源...........................................................................................................40 第五节后续计划...........................................................................................................42 第六节本次权益变动对上市公司的影响分析...........................................................44第七节与上市公司之间的重大交易...........................................................................46 第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况...........................................................47第九节信息披露义务人的财务资料...........................................................................48 第十节其他重大事项...................................................................................................49 第十一节备查文件.......................................................................................................50 附表.................................................................................................................................54 释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）北京屹华元初山汇企业管理合伙企业（有限合伙） 截至本报告书签署之日，信息披露义务人屹华山汇基本情况如下： 1、基本情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人周福海基本情况如下： 截至本报告书签署之日，周福海最近五年的主要职业和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：
截至本报告书签署之日，信息披露义务人博智兴宇基本情况如下： 根据屹华山汇《合伙协议》中关于合伙企业事务执行的相关约定，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，因此，李敬祖先生系屹华山汇的实际控制人。 2、信息披露义务人的执行事务合伙人、间接控制方、实际控制人 （1）执行事务合伙人 投资（北京）有限公司，其基本情况如下： 截至本报告书签署之日，信息披露义务人屹华山汇的实际控制人为李敬祖。 （二）周福海 详见本报告书“第一节信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（二）周福海”。 （三）博智兴宇 详见本报告书“第一节信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（三）博智兴宇”。 三、信息披露义务人及其执行事务合伙人、间接控制方、实际控制人所控制的核心企业情况 （一）北京屹华元初山汇企业管理合伙企业（有限合伙） 截至本报告书签署之日，信息披露义务人屹华山汇不存在对外投资情况。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人屹华山汇之执行事务合伙人屹华投资、实际控制人李敬祖先生所控制的核心企业情况如下： 1、屹华投资控制的主要核心企业 截至本报告书签署之日，除信息披露义务人屹华山汇外，屹华投资对外投资的主要核心企业情况如下：
截至本报告书签署之日，周福海所控制的核心企业情况如下：
截至本报告书签署之日，博智兴宇无控制的企业。 四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务概况 信息披露义务人屹华山汇于2024年8月6日成立，成立时间较短，尚未开展其他经营活动或对外投资，暂无相关财务资料。 信息披露义务人屹华山汇的执行事务合伙人主体屹华投资系李敬祖先生于2024年2月通过收购方式取得，取得时间较短，尚未开展其他经营活动或对外投资，暂无相关财务资料。 五、信息披露义务人最近五年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人屹华山汇自设立至今未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人周福海、博智兴宇近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、信息披露义务人主要人员情况 信息披露义务人屹华山汇的主要人员基本情况如下：
七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、间接控制方、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人屹华山汇及其执行事务合伙人、间接控制方、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人博智兴宇不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人周福海直接持有江苏亚太轻合金科技股份有限公司（股票代码：002540.SZ）39.67%股份，除此之外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 八、信息披露义务人及其执行事务合伙人、间接控制方、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人屹华山汇及其执行事务合伙人、间接控制方、实际控制人、信息披露义务人博智兴宇均不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人周福海持有无锡市滨湖区汇昌农村小额贷款有限公司6.9%股权，除此之外，周福海不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 九、信息披露义务人的一致行动关系 2025年7月28日，周福海、博智兴宇与屹华山汇签署了《一致行动人协议》，协议主要内容详见“第三节本次权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及的协议主要内容”之“（三）《一致行动人协议》主要内容”。 第二节权益变动的目的及履行程序 一、权益变动目的 （一）本次权益变动的目的 本次权益变动目的是基于对上市公司内在价值的信心，信息披露义务人决定实施本次交易。本次交易完成后，信息披露义务人将协调自身优质资源，为上市公司赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力、增强盈利能力和抗风险能力，提升上市公司价值，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 本次交易有利于公司与股东优势资源协同发展、有助于为公司以及海盐当地引进优质产业等战略及业务资源，加快公司战略布局，为公司提供更大的市场机会，促进整体业务的持续良性发展。 （二）信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。 如后续根据上市公司实际情况需要，信息披露义务人拟增持上市公司股份的（上述增持将不以终止上市公司的上市地位为目的），信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 二、信息披露义务人关于本次权益变动履行的相关程序 法狮龙投资已召开股东会审议通过了与本次交易相关的事项。 屹华山汇之执行事务合伙人屹华投资已召开股东会审议通过了与本次交易相关的事项。 博智兴宇投资决策委员会已研究决定并通过了与本次交易相关的事项。 信息披露义务人已就本次权益变动相关事项进行了内部决策，本次权益变动尚需提交上级有权主管部门审批。 第三节权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。 本次权益变动股份总数31,791,649股股份，占上市公司股本总额的25.2858%。 屹华山汇拟受让上市公司17,512,349股股份（占上市公司股本总额的13.9286%），周福海拟受让上市公司6,735,519股股份（占上市公司股本总额的5.3572%），博智兴宇拟受让上市公司7,543,781股股份（占上市公司股本总额的6%），信息披露义务人合计受让上市公司31,791,649股股份（占上市公司股本总额的25.2858%）。本次股份转让完成后，周福海、博智兴宇将其持有的上市公司全部股份（合计占上市公司股本总额的11.3572%）对应的表决权委托给屹华山汇，周福海、博智兴宇为屹华山汇的一致行动人。 综上，本次权益变动完成后，屹华山汇合计可支配的上市公司有表决权的股份比例为25.2858%。 二、本次权益变动的方式 本次权益变动方式为股份增加、表决权委托。 2025年7月28日，屹华山汇与法狮龙投资签署了《股份转让协议》，约定法狮龙投资将持有的上市公司17,512,349股股份（占上市公司股本总额的13.9286%）转让给屹华山汇。 2025年7月28日，周福海、博智兴宇分别与法狮龙投资签署了《股份转让协议》，约定法狮龙投资将持有的上市公司6,735,519股股份（占上市公司股本总额的5.3572%）转让给周福海，将持有的上市公司7,543,781股股份（占上市公司股本总额的6%）转让给博智兴宇。 2025年7月28日，周福海、博智兴宇与屹华山汇签署了《表决权委托协议》，即本次股份转让完成后，周福海、博智兴宇将所持上市公司6,735,519股、7,543,781股股份（合计占上市公司股本总额的11.3572%）的表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给屹华山汇。表决权委托的期限为自各方与上市公司控股股东法狮龙投资控股有限公司签署的《股份转让协议》项下标的股份全部完成过户交割之日起24个月。 本次权益变动后，屹华山汇将持有上市公司17,512,349股股份、占上市公司股本总额的13.9286%，合计持有31,791,649股股份对应的表决权、占上市公司股本总额的25.2858%，具体如下：
（一）《股份转让协议》主要内容 1、法狮龙投资与屹华山汇签署的《股份转让协议》 （1）本次股份转让 各方同意，其签署本协议的目的在于转让方依法依约转让、且受让方依法依约受让标的股份。 本协议项下转让方拟向受让方出售并转让、且受让方拟自转让方购买并受让的标的股份，系转让方截至本协议签署日依法直接持有的目标公司17,512,349股（占上市公司股本总额的13.9286%）的无限售条件A股流通股股份；包括该等股份的所有权、利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。 （2）标的股份转让价格及支付 本协议生效后，各方就标的股份转让价款及支付安排如下： 1）标的股份转让价款 ①结合目标公司经营和财务状况、本协议签署日前二级市场股票价格等情况，并经各方友好协商，本次股份转让每股转让价格为26.62元，对应标的股份转让价款总额为466,178,730.38元（大写：人民币肆亿陆仟陆佰壹拾柒万捌仟柒佰叁拾元叁角捌分）。 ②本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，上市公司如发生送股、资本公积金转增股本等新增股本事项，上述转让股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、上海证券交易所的除权规则同时作相应调整以确保转让价款和转让持股比例不变。 2）标的股份转让价款的支付 ①共管账户 本协议签署后10个工作日内，转让方、受让方应当在各方共同认可的银行（以下简称“监管银行”），以受让方名义开立共管监管账户（以下简称“共管账户”），签署资金监管协议，并由转让方、受让方分别预留印鉴。为明确起见，转让方指定1枚印鉴作为发送共管账户划款指令的预留印鉴之一（以下简称“转让方预留印鉴”），受让方亦指定1枚印鉴作为发送共管账户划款指令的预留印鉴之一（以下简称“受让方预留印鉴”）。未经同时加盖转让方预留印鉴和受让方预留印鉴，任一方均不得支取、划转、处置共管账户内的任何资金。 共管账户与受让方的其他资金财产账户应相分离，保证彼此之间的资产独立性，受让方不得以任何形式在共管账户及共管账户内资金上设置或允许产生任何权利负担（包括但不限于被任何第三方追偿、冻结、划扣、申请执行）。并且，如果共管账户及共管账户内资金产生任何该等权利负担，受让方应立即通知转让方，且受让方应采取一切必要措施尽快消除该等权利负担或尽快采取替代方案以达到本协议拟议的同等效果（包括但不限于在其他银行账户上存入等同于原共管账户内金额的资金并执行与本条项下约定相同的监管安排）。 各方一致同意，共管账户内的存款利息，在标的股份过户登记手续完成之日前（不含当日）产生的存款利息归受让方所有，在标的股份过户登记手续完成之日后（含当日）产生的存款利息归转让方所有。 ②股份转让价款的支付 诚意金的支付：本协议签署的当日，李敬祖先生向沈正华先生支付本次交易诚意金人民币10,000,000元（大写：人民币壹仟万元整），汇入沈正华先生指定的收款账户。诚意金于第一笔股份转让价款支付完成后的5个工作日内退还至李敬祖先生指定的账户。 第一笔股份转让价款的支付：本协议签署的3个工作日内，受让方向转让方支付股份转让价款人民币68,000,000元（大写：人民币陆仟捌佰万元整），汇入本协议第2.2.4条项下转让方指定的收款账户。 第二笔股份转让价款的支付：如若本次交易于2025年8月31日之前取得上海证券交易所合规确认函（股份协议转让确认表），则受让方应在取得前述合规确认函之日起的2个工作日内向共管账户支付股份转让价款322,000,000元（大写：人民币叁亿贰仟贰佰万元整）。 如若截至2025年8月31日，本次交易尚未取得上海证券交易所合规确认函（股份协议转让确认表），则受让方应于2025年8月31日之前（含当日）向共管账户支付股份转让价款322,000,000元（大写：人民币叁亿贰仟贰佰万元整）。 第三笔股份转让价款的支付：受让方应在标的股份过户登记至受让方名下60个自然日内，向本协议第2.2.4条项下转让方指定的银行账户支付股份转让价款76,178,730.38元（大写：人民币柒仟陆佰壹拾柒万捌仟柒佰叁拾元叁角捌分）。 ③共管账户资金的释放 本协议生效后，各方应按如下方式对共管账户资金进行释放支付： Ⅰ本次交易取得上海证券交易所合规确认函（股份协议转让确认表）后的3个工作日内，受让方应配合转让方出具指令，共管账户释放资金146,500,000元（大写：人民币壹亿肆仟陆佰伍拾万元整），汇入本协议第2.2.4条项下转让方指定的银行账户。 Ⅱ本协议第2.5条约定的标的股份过户登记手续完成后3个工作日内，受让方应配合转让方出具指令，共管账户释放资金136,500,000元（大写：人民币壹亿叁2.2.4 仟陆佰伍拾万元整），汇入本协议第 条项下转让方指定的银行账户。 Ⅲ本协议第4条约定的目标公司董事会及高级管理人员调整完成（董事会调整完成以目标公司股东大会决议公告日为准，高级管理人员调整完成以目标公司董事会决议公告日为准）之日起3个工作日内，各方应协商解除对共管账户的共管，同时，受让方应配合转让方出具指令，共管账户释放资金39,000,000元（大写：人民币叁仟玖佰万元整），汇入本协议第2.2.4条项下转让方指定的银行账户；同日，共管账户内资金产生的利息（如有），各方应按本协议的约定的分配规则，配合出具相关指令汇入各方指定的银行账户。 3）交易所合规确认 本协议约定的“交易先决条件”得以全部满足或被受让方全部或部分书面豁免后的5个工作日内，各方共同向上海证券交易所提交本次交易合规性审查的申请材料。 若上海证券交易所就本协议项下的股份转让交易提出反馈问题或相关修改及/或补充意见，则各方应在收到上海证券交易所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，同时本条约定的相关时间顺延。 4）转让方所得税 转让方应依法且最晚不迟于本次股份转让取得上海证券交易所合规确认函且收到受让方支付的第二笔股份转让价款后的7个工作日内，及时至相关主管税务机关完成本次转让所涉税款的缴纳（由于主管税务部门办理行政手续原因或者经主管税务部门认可的递延缴纳税原因导致延迟缴纳税款的情形除外）并向受让方提供税务部门的纳税确认。未依法及时申报和缴纳所得税，由此产生的责任概由转让方承担，如因此导致受让方遭受税收主管部门处罚等任何损失，转让方应全额赔偿受让方遭受的损失。 5）标的股份过户登记 转让方取得税务部门的纳税确认后的5个工作日内，转让方应负责并与受让方共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理标的股份的过户登记手续。自标的股份过户完成日起（含当日），依附于标的股份上的一切目标公司股东权利与义务由受让方享有和承担。 （3）交易先决条件 除非受让方作出书面豁免，各方根据本协议向上海证券交易所提交合规确认意见申请，应以下列先决条件得到满足为前提： 1）各方就本协议规定的事项完成内部审批程序； 2）转让方及目标公司在本次交易中所作出的陈述与保证均为真实、准确和有效，且不存在误导性陈述； 3）转让方拟向受让方转让的目标公司标的股份没有设置任何的质押等担保权限或任何第三方的权利负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能； 4）不存在也没有任何针对目标公司或转让方的、试图限制或禁止最终交易文件拟议之交易和/或对最终交易文件拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何法律、政策、法院、仲裁机构或有关政府部门、监管机构的判决、裁决、裁定或禁令。 各方应当尽最大努力促成上述先决条件在本协议签署后45个自然日内得以全部满足或被受让方全部或部分书面豁免。 （4）目标公司治理 上市公司在标的股份过户完成之日起的45个自然日内召开股东大会、董事会、监事会，对上市公司董事、高级管理人员等进行调整。 （5）各方的陈述和保证 1）为签署和履行本协议之目的，转让方向受让方作出下列声明、保证和承诺：①转让方系根据中国法律合法设立和有效存续的企业法人，有权订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。转让方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容： Ⅰ现行有效之法律法规的规定及/或公司章程、营业执照或类似文件的规定。 Ⅱ转让方已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议。 Ⅲ任何对转让方适用的法律法规、监管规则，对转让方或转让方拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。 ②除本协议另有约定外，转让方已根据中国现行法律法规规定，为签署和履行本协议而获得了必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。 ③转让方持有的目标公司股份均为真实持有，转让方拥有合法、完整的所有权，不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。 ④截至标的股份过户当日，转让方已合法持有标的股份，并对转让标的股份拥有合法、完整的所有权和完全、有效的处分权，不存在质押、冻结、表决权委托或限制股份转让的任何判决、裁决、承诺，也没有任何会对标的股份及其权属转移产生不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、法院判决、裁定。 ⑤转让方、目标公司向受让方提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整，该等文件、数据和说明包括但不限于目标公司公开披露的信息、资产负债状况及财务数据、为本次股份转让向受让方及受让方聘用的中介机构（如有）披露的信息等。 ⑥转让方将协助目标公司、受让方向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。 ⑦在本协议生效后，转让方将按照本协议的约定及时签署和交付需转让方签署的与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。 ⑧转让方及其关联方均不会利用参与本次股份转让所获的信息进行内幕交易，如因转让方及其关联方内幕交易导致本次股份转让无法完成，转让方应赔偿受让方因此遭受的全部损失，且按照本协议约定承担违约责任。 ⑨转让方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。 2）为签署和履行本协议之目的，受让方向转让方作出下列声明、保证和承诺： ①受让方系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，受让方具有权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。受让方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容： Ⅰ现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、公司章程、营业执照或类似文件的规定。 Ⅱ受让方已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议。 Ⅲ任何对受让方适用的法律法规、监管规则，对受让方或受让方拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。 Ⅳ受让方具备履行本协议项下付款义务的资信能力，按本协议之约定支付股权转让价款。 ②除本协议另有约定外，受让方已根据中国现行法律法规规定，为签署和履行本协议而获得了必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。 ③受让方保证用于支付标的股份转让价款的资金来源合法。 ④受让方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、按时出具权益变动报告书并进行信息披露等事宜。 ⑤在本协议生效后，受让方将按照本协议的约定及时签署和交付需受让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。 ⑥受让方及关联方均不会利用参与本次股份转让所获的信息进行内幕交易，如因受让方及其关联方内幕交易导致本次股份转让无法完成，受让方应赔偿转让方因此遭受的全部损失，且按照本协议约定承担违约责任。 ⑦受让方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。 3）各方同意，如任何声明、保证和承诺，无论是在过户完成日前，还是于过户完成日后，被证实为虚假、误导性并给对方造成损失的，则作出虚假陈述和保证的一方应足额赔偿对方因此遭受的损失（包括一方直接遭受的损失和可享有的目标公司的权益减少的损失），使对方免受损害。 （6）本次交易税费 1）各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。 2）除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。 （7）过渡期 1）在不违反相关法律法规、监管规则和目标公司章程规定的前提下，自本协议签署日起至标的股份过户完成日为止的期间为过渡期。 2）过渡期内，转让方应保证并促使目标公司及附属公司不发生对本次股份转让产生重大不利影响的事项或变化。 3）过渡期内，转让方应在知悉对目标公司重大影响的事件或情形、或导致转让方在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件或情形发生后，尽快将该等事件或情形通知受让方。 （8）不可抗力 1）不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工、重大疫情（包括不限于新冠疫情及类似疫情）等。如果任何一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他各方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。 2）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的10个工作日内通知其他各方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行连60 续达 个工作日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。 （9）违约责任 1）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议声明、保证、承诺（包括本协议各方另行作出的与本次股份转让相关的声明、保证、承诺）的约定或存在虚假陈述行为，以及不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成违约。 2）一旦发生违约行为，违约方应赔偿对守约方造成的损失（包括但不限于因违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致守约方增加的责任、违约方违约而导致守约方对第三方承担责任而遭受的损失）等。 3）如受让方违约，则转让方有权采取如下救济措施以维护其权利： ①除不可抗力及转让方原因外，受让方未按照本协议第2.2条之约定按期支付价款的，每逾期一日，应当按照应付未付金额的万分之三支付违约金，若超过15个自然日仍未支付的，或因受让方原因导致本协议约定的交易无法完成，转让方有权单方终止本协议并要求受让方之执行事务合伙人屹华投资（北京）有限公司支付违约金5,000万元。 ②除不可抗力及转让方原因外，受让方未按照本协议约定配合从共管账户释放股权转让款的，若超过4个自然日仍未释放的，转让方有权单方终止本协议，同时受让方之执行事务合伙人屹华投资（北京）有限公司需向转让方支付5,000万元作为违约金。 ③对于因受让方原因导致本协议自始无效或解除的，转让方有权单方终止本协议并要求受让方支付违约金2,000万元。 ④如转让方违约，则受让方有权采取如下救济措施以维护其权利： Ⅰ除不可抗力及受让方原因外，转让方未依据本协议第2条之约定履行相应的义务，每逾期一日，应当按照已实际支付至转让方账户的金额的万分之三向受让方支付违约金，且超过约定交割期限10个自然日仍未完成目标股份交割的，或因转让方原因导致本协议约定的交易无法完成，受让方有权单方终止本协议并要返还予受让方并要求支付违约金2,000万元。 Ⅱ对于因转让方原因导致本协议自始无效、解除或终止的或转让方违反本协议声明、保证、承诺（包括转让方另行作出的与本次股份转让相关的声明、保证、承诺）的约定或存在虚假陈述行为的，受让方有权单方终止本协议并要求转让方支付违约金2,000万元，且转让方应当将受让方已支付标的股份转让价款及资金利息（存放共管账户的资金利息为共管账户产生的孳息）于协议无效或解除之日起5个自然日内全额返还受让方和/或配合释放共管账户中的全部资金至受让方指定的账户；每逾期一日，应当按照应还未还、应释放未释放的款项金额的万分之三向受让方支付违约金。 ⑤守约方为追偿损失而支付的合理费用应当由违约方承担，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、执行费等。违约方按照本协议承担违约责任或赔偿损失，守约方无须对其损失进行举证，同时违约方承诺放弃法律法规规定的违约金或损失赔偿金调整请求权。 （10）协议的生效、变更、解除、终止 1）本协议自转让方盖章以及其法定代表人签字、受让方执行事务合伙人的委派代表签字并加盖公章之日起成立并生效。 2）本协议可依据下列情况之一而终止： ①经各方一致书面同意。 ②本协议第3条交易先决条件未能在60个自然日内全部满足或被受让方全部或部分书面豁免。 ③本协议签订之日起90个自然日内，未取得本协议第2.3条约定的上海证券交易所合规确认意见或相关监管部门确认意见（如涉及），任何一方有权以书面通知方式终止本协议。经各方一致同意，可延长本协议约定的有效期。 ④在标的股份过户登记手续完成之日之前，目标公司存在/发生依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项（重大债务、重大对外担保、重大诉讼、重大产权纠纷、重大资产减值、证券监管重大行政处罚等），受让方有权⑤若上海证券交易所合规确认的反馈问题或要求涉及修改本次股份转让的实质性条款且各方无法达成一致修改方案，任何一方有权以书面通知方式终止本协议。 ⑥证券监管法律法规的调整变化而导致本次交易实质无法完成，任何一方有权以书面通知方式终止本协议。 3）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。 4）本协议终止的法律后果： 各方一致同意，若因本协议/本次交易根据本协议第9.2条之约定而解除、终止的，转让方将在本协议解除/终止之日起5个工作日内，配合受让方将已支付的标的股份转让价款及共管账户内的全部资金及利息（如有）返还予受让方或受让方指定账户；若转让方逾期未予配合的，每逾期一日，应当以股份转让对价为基础，按照日万分之三（0.03%）的利率向受让方支付违约金，本协议其他条款对违约金有特殊约定的，从其约定。 2、法狮龙投资与周福海签署的《股份转让协议》 （1）本次股份转让 1）各方同意，其签署本协议的目的在于转让方依法依约转让、且受让方依法依约受让标的股份。 2）本协议项下转让方拟向受让方出售并转让、且受让方拟自转让方购买并受让的标的股份，系转让方截至本协议签署日依法直接持有的目标公司6,735,519股（占上市公司股本总额的5.3572%）的无限售条件A股流通股股份；包括该等股份的所有权、利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。 （2）标的股份转让价格及支付 本协议生效后，各方就标的股份转让价款及支付安排如下： 1）标的股份转让价款 并经各方友好协商，本次股份转让每股转让价格为26.62元，对应标的股份转让价款总额为179,299,515.78元（大写：人民币壹亿柒仟玖佰贰拾玖万玖仟伍佰壹拾伍元柒角捌分）。 ②本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，上市公司如发生送股、资本公积金转增股本等新增股本事项，上述转让股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、上海证券交易所的除权规则同时作相应调整以确保转让价款和转让持股比例不变。 2）标的股份转让价款的支付 本次交易标的股权过户和转让价款的支付按照下述约定履行： ①定金的支付：本协议签署后2个工作日内，受让方向转让方支付本次交易定金人民币5,000,000元（大写：人民币伍佰万元整），汇入本协议第2.2.4条项下转让方指定的收款账户。定金于本次交易取得上海证券交易所合规确认函（股份协议转让确认表）之日起自动转为转让方已支付的标的股份转让价款的构成部分。 ②第一笔转让价款的支付：本次交易取得上海证券交易所合规确认函（股份协议转让确认表）后5个工作日内，受让方向转让方支付人民币75,000,000元（大写：人民币柒仟伍佰万元整），汇入本协议第2.2.4条项下转让方指定的收款账户。 同时，本协议第2.2.1条之约定的定金将自动转为股份转让价款。 ③第二笔转让价款的支付：本协议第2.5条约定的标的股份过户登记手续完成后5个工作日内，受让方向转让方支付人民币99,299,515.78元（大写：人民币玖仟玖佰贰拾玖万玖仟伍佰壹拾伍元柒角捌分），汇入本协议第2.2.4条项下转让方指定的收款账户。 3）交易所合规确认 在转让方收到受让方支付的人民币5,000,000元（大写：人民币伍佰万元整）定金后的30个工作日内，转让方应负责向上海证券交易所就本次股份转让提交全套申请文件，受让方予以配合。 / 若上海证券交易所就本协议项下的股份转让交易提出反馈问题或相关修改及相关条款或资料，同时本协议约定的相关时间顺延。 4）转让方所得税 转让方应依法且最晚不迟于本次股份转让取得上海证券交易所合规确认函且收到受让方支付的第一笔股份转让价款后的7个工作日内，及时至相关主管税务机关完成本次转让所涉税款的缴纳（由于主管税务部门办理行政手续原因或者经主管税务部门认可的递延缴纳税原因导致延迟缴纳税款的情形除外）并向受让方提供税务机关的纳税确认。未依法及时申报和缴纳所得税，由此产生的责任概由转让方承担，如因此导致受让方遭受税收主管部门处罚等任何损失，转让方应全额赔偿受让方遭受的损失。 5）标的股份过户登记 转让方取得税务部门的纳税确认后的5个工作日内，转让方应负责并与受让方共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理标的股份的过户登记手续。自标的股份过户完成日起（含当日），依附于标的股份上的一切目标公司股东权利与义务由受让方享有和承担。 （3）违约责任 1）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议声明、保证、承诺（包括本协议各方另行作出的与本次股份转让相关的声明、保证、承诺）的约定或存在虚假陈述行为，以及不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成违约。 2）一旦发生违约行为，违约方应赔偿对守约方造成的损失（包括但不限于因违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致守约方增加的责任、违约方违约而导致守约方对第三方承担责任而遭受的损失）等。 3）如受让方违约，则转让方有权采取如下救济措施以维护其权利： 除不可抗力及转让方原因外，受让方未按照本协议第2.2条之约定按期支付价款的，每逾期一日，应当按照应付未付金额的万分之三支付违约金，若超过15个自然日仍未支付的，或因受让方原因导致本协议约定的交易无法完成，转让方有权单方终止本协议，并罚没已收取的定金。 4）如转让方违约，则受让方有权采取如下救济措施以维护其权利： ①除不可抗力及受让方原因外，转让方未依据本协议第2条之约定履行相应的义务，每逾期一日，应当按照已实际支付至转让方账户的金额的万分之三向受让方支付违约金，且超过约定交割期限10个自然日仍未完成目标股份交割的，或因转让方原因导致本协议约定的交易无法完成，受让方有权单方终止本协议并要求转让方返还受让方已经支付的标的股份转让价款并要求转让方双倍返还定金（若届时定金已经转为股份转让价款，则从应返还的股份转让价款中扣除定金转为股份转让价款的金额）。 ②对于因转让方原因导致本协议自始无效、解除或终止的，转让方应当将受让方已支付定金的双倍金额、标的股份转让价款及资金利息于协议无效或解除之日起5个自然日内全额返还至受让方指定的账户（若届时定金已经转为股份转让价款，则从应返还的股份转让价款中扣除定金转为股份转让价款的金额）；每逾期一日，应当按照应还未还的款项金额的千分之五向受让方支付违约金。 5）守约方为追偿损失而支付的合理费用应当由违约方承担，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、执行费等。违约方按照本协议承担违约责任或赔偿损失，守约方无须对其损失进行举证，同时违约方承诺放弃法律法规规定的违约金或损失赔偿金调整请求权。 （4）争议解决 1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。 2）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交至有管辖权的人民法院。 （5）协议的生效、变更、解除、终止 1）本协议自转让方盖章以及其法人代表签字、受让方签名起成立并生效。 2）本协议可依据下列情况之一而终止： ①经各方一致书面同意。 2 4 ②受让方未按照本协议第 条之约定按期支付定金的，若超过 个自然日仍未支付的，转让方有权以书面通知方式终止本协议。 ③本协议签订之日起90个自然日内，未取得本协议第2.3条约定的上海证券交易所合规确认意见或相关监管部门确认意见（如涉及），任何一方有权以书面通知方式终止本协议（违约方不享有单方面终止本协议的权利）。 ④在标的股份过户登记手续完成之日之前，目标公司存在/发生依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项（重大债务、重大对外担保、重大诉讼、重大产权纠纷、重大资产减值、证券监管重大行政处罚等），受让方有权以书面通知方式终止本协议。 ⑤若上海证券交易所合规确认的反馈问题或要求涉及修改本次股份转让的实质性条款且各方无法达成一致修改方案，任何一方有权以书面通知方式终止本协议。 ⑥证券监管法律法规的调整变化而导致本次交易实质无法完成，任何一方有权以书面通知方式终止本协议。 3）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。 4）本协议终止的法律后果： 各方一致同意，若因本协议/本次交易根据本协议第11.2条之约定而解除、终止，转让方将在本协议解除/终止之日起5个工作日内，配合受让方将本协议第2.2条约定的定金、已支付的标的股份转让价款所产生的全部资金及利息（如有）返还予受让方或受让方指定账户；若转让方逾期未予配合的，每逾期一日，应当以应返还而未予以返还金额为基础，按照日万分之三（0.03%）的利率向受让方支付违约金。 3、法狮龙投资与博智兴宇签署的《股份转让协议》 （1）本次股份转让 1）各方同意，其签署本协议的目的在于转让方依法依约转让、且受让方依法依约受让标的股份。 2）本协议项下转让方拟向受让方出售并转让、且受让方拟自转让方购买并受让的标的股份，系转让方截至本协议签署日依法直接持有的目标公司7,543,781股（占上市公司股本总额的6%）的无限售条件A股流通股股份；包括该等股份的所有权、利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。 （2）标的股份转让价格及支付 本协议生效后，各方就标的股份转让价款及支付安排如下： 1）标的股份转让价款 ①结合目标公司经营和财务状况、本协议签署日前二级市场股票价格等情况，并经各方友好协商，本次股份转让每股转让价格为26.62元，对应标的股份转让价款总额为200,815,450.22元（大写：贰亿零捌拾壹万伍仟肆佰伍拾元贰角贰分）。 ②本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，上市公司如发生送股、资本公积金转增股本等新增股本事项，上述转让股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、上海证券交易所的除权规则同时作相应调整以确保转让价款和转让持股比例不变。 2）标的股份转让价款的支付 本次交易标的股权过户和转让价款的支付按照下述约定履行： ①定金的支付：本协议签署后2个工作日内，受让方向转让方支付本次交易定金人民币5,000,000元（大写：人民币伍佰万元整），汇入本协议第2.2.4条项下转让方指定的收款账户。定金于本次交易取得上海证券交易所合规确认函（股份协议转让确认表）之日起5个工作日内且收到受让方支付的第一笔转让价款后退还至受让方指定的账户。 ②第一笔转让价款的支付：本次交易取得上海证券交易所合规确认函（股份协议转让确认表）后5个工作日内，受让方向转让方支付人民币105,800,000元（大写：人民币壹亿零伍佰捌拾万整），汇入本协议第2.2.4条项下转让方指定的收款账户。 2.5 ③第二笔转让价款的支付：本协议第 条约定的标的股份过户登记手续完成后5个工作日内，受让方向转让方支付人民币95,015,450.22元（大写：人民币玖仟伍佰零壹万伍仟肆佰伍拾元贰角贰分），汇入本协议第2.2.4条项下转让方指定的收款账户。 3）交易所合规确认 在转让方收到受让方支付的人民币5,000,000元（大写：人民币伍佰万元整）定金后的30个工作日内，转让方应负责向上海证券交易所就本次股份转让提交全套申请文件，受让方予以配合。 若上海证券交易所就本协议项下的股份转让交易提出反馈问题或相关修改及/或补充意见，则各方应在收到上海证券交易所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，同时本协议约定的相关时间顺延。 4）转让方所得税 转让方应依法且最晚不迟于本次股份转让取得上海证券交易所合规确认函且收到受让方支付的第一笔股份转让价款后的7个工作日内，及时至相关主管税务机关完成本次转让所涉税款的缴纳（由于主管税务部门办理行政手续原因或者经主管税务部门认可的递延缴纳税原因导致延迟缴纳税款的情形除外）并向受让方提供税务机关的纳税确认。未依法及时申报和缴纳所得税，由此产生的责任概由转让方承担，如因此导致受让方遭受税收主管部门处罚等任何损失，转让方应全额赔偿受让方遭受的损失。 5）标的股份过户登记 转让方取得税务部门的纳税确认后的5个工作日内，转让方应负责并与受让方共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理标的股份的过户登记手续。自标的股份过户完成日起（含当日），依附于标的股份上的一切目标公司股东权利与义务由受让方享有和承担。 （3）交易先决条件 各方根据本协议向上海证券交易所提交合规确认意见申请，应以下列先决条件得到满足为前提： 1 ）各方就本协议规定的事项完成内部审批程序； 2）博智兴宇六号私募证券投资基金在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得私募投资基金备案证明。 各方应当尽最大努力促成上述先决条件在本协议签署后30个自然日内得以全部满足。 （4）违约责任 1）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议声明、保证、承诺（包括本协议各方另行作出的与本次股份转让相关的声明、保证、承诺）的约定或存在虚假陈述行为，以及不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成违约。 2）一旦发生违约行为，违约方应赔偿对守约方造成的损失（包括但不限于因违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致守约方增加的责任、违约方违约而导致守约方对第三方承担责任而遭受的损失）等。 3）如受让方违约，则转让方有权采取如下救济措施以维护其权利： 除不可抗力及转让方原因外，受让方未按照本协议第2.2条之约定按期支付价款的，每逾期一日，应当按照应付未付金额的万分之三支付违约金，若超过15个自然日仍未支付的，或因受让方原因导致本协议约定的交易无法完成，转让方有权单方终止本协议，并罚没已收取的定金（若届时定金已退还至受让方指定的账户，则受让方需向转让方支付500万元违约金）。 4）如转让方违约，则受让方有权采取如下救济措施以维护其权利： ①除不可抗力及受让方原因外，转让方未依据本协议第2条之约定履行相应的义务，每逾期一日，应当按照已实际支付至转让方账户的金额的万分之三向受让方支付违约金，且超过约定交割期限10个自然日仍未完成目标股份交割的，或因转让方原因导致本协议约定的交易无法完成，受让方有权单方终止本协议并要求转让方返还受让方已经支付的标的股份转让价款并要求转让方双倍返还定金（若届时定金已退还至受让方指定的账户，则受让方需向转让方支付500万元违约金）。 ②对于因转让方原因导致本协议自始无效、解除或终止的，转让方应当将受需向转让方支付500万元违约金）、标的股份转让价款及资金利息于协议无效或解除之日起5个自然日内全额返还至受让方指定的账户；每逾期一日，应当按照应还未还的款项金额的千分之五向受让方支付违约金。 5）守约方为追偿损失而支付的合理费用应当由违约方承担，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、执行费等。违约方按照本协议承担违约责任或赔偿损失，守约方无须对其损失进行举证，同时违约方承诺放弃法律法规规定的违约金或损失赔偿金调整请求权。 （5）争议解决 1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。 2）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交至有管辖权的人民法院。 （6）协议的生效、变更、解除、终止 1）本协议自转让方盖章以及其法人代表签字、受让方盖章以及其法人代表签字起成立并生效。 2）本协议可依据下列情况之一而终止： ①经各方一致书面同意。 ②受让方未按照本协议第2条之约定按期支付定金的，若超过4个自然日仍未支付的，转让方有权以书面通知方式终止本协议。 ③本协议签订之日起90个自然日内，未取得本协议第2.3条约定的上海证券交易所合规确认意见或相关监管部门确认意见（如涉及），任何一方有权以书面通知方式终止本协议（违约方不享有单方面终止本协议的权利）。 ④在标的股份过户登记手续完成之日之前，目标公司存在/发生依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项（重大债务、重大对外担保、重大诉讼、重大产权纠纷、重大资产减值、证券监管重大行政处罚等），受让方有权以书面通知方式终止本协议。 ⑤若上海证券交易所合规确认的反馈问题或要求涉及修改本次股份转让的实质性条款且各方无法达成一致修改方案，任何一方有权以书面通知方式终止本协议。 ⑥证券监管法律法规的调整变化而导致本次交易实质无法完成，任何一方有权以书面通知方式终止本协议。 3）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。 4）本协议终止的法律后果： 各方一致同意，若因本协议/本次交易根据本协议第12.2条之约定而解除、终止，转让方将在本协议解除/终止之日起5个工作日内，配合受让方将本协议第2.2条约定的定金、已支付的标的股份转让价款所产生的全部资金及利息（如有）返还予受让方或受让方指定账户；若转让方逾期未予配合的，每逾期一日，应当以应返还而未予以返还金额为基础，按照日万分之三（0.03%）的利率向受让方支付违约金。 （二）《表决权委托协议》主要内容 甲方一：周福海 甲方二：博智兴宇 乙方：屹华山汇 甲方一、甲方二、乙方分别与上市公司控股股东法狮龙投资控股有限公司签署《股份转让协议》，甲方一拟受让法狮龙投资控股有限公司持有的上市公司6,735,519股股份，占上市公司股本总额的5.3572%；甲方二拟受让法狮龙投资控股有限公司持有的上市公司7,543,781股股份，占上市公司股本总额的6%（甲方一、甲方二拟受让的上市公司股份简称“标的股份”或“授权股份”）；乙方拟受让法狮龙投资控股有限公司持有的上市公司17,512,349股股份，占上市公司股本总额的13.9286%。 甲方有意将标的股份对应的表决权（包括在表决权委托有效期内因任何形式的增资而形成的股东表决权）委托给乙方行使，乙方有意接受该等委托。 现甲、乙各方在平等自愿的基础上，经友好协商，依照《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定，达成如下表决权委托协议，以资共同遵守。 1、表决权委托范围 （1）甲方同意将授权股份对应的股东表决权及提名、提案权等权利唯一地且全权委托给乙方行使，乙方亦同意接受委托。乙方根据《公司法》等法律法规，以及上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利： ①召集、召开和出席上市公司的股东大会（含临时股东大会）会议；②根据《公司法》及上市公司的公司章程提名上市公司的董事、监事等有关人员，行使相关提名权； ③根据《公司法》及上市公司的公司章程行使股东提案权； ④对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。 （2）在本协议有效期间，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本、拆股、分红等事项而导致甲方增持上市公司股份的，或甲方通过竞价交易、大宗交易、协议转让等各类二级市场交易增持上市公司股份的，上述增持部分股份的权利，也将依照本协议的约定委托至乙方行使，无需另行签署委托协议。 （3）若本协议的相关约定与证券监管机构将来的监管规范不符，各方将积极配合，根据证券监管机构的监管规范对相关约定进行合规调整，但调整后的约定应最大程度反映调整前原约定中各方真实意思表示。 （4）甲方同意，乙方在依据本协议行使委托股份所对应权利时，可自主决策，而无需再另行征得甲方同意（无论口头或书面的形式）。 （5）各方同意，本协议有效期内，甲方可以在不违反相关监管规定的前提下减持其所持有的标的股份，但不得因此而影响乙方受托行使甲方所持的未减持的标的股份的表决权、提名权以及提案权等股东权利。 并且，甲乙各方约定，在甲方符合相关法律法规要求的减持条件的情况下，若甲方拟减持其持有的标的股份，则甲方应在减持前10个工作日前告知乙方，若10 乙方拟购买该等减持股份，则乙方应在收到甲方前述减持通知的 个工作日内完成购买。若在收到甲方前述减持通知后的10个工作日内，乙方未完成购买该等减持股份的（因按照法律法规、监管规则履行购买手续造成的，时限相应顺延），则甲方可以自行根据市场价格通过协议转让、集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式进行减持。 （6）甲方同意，在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。 （7）各方确认，除另有约定外，上述表决权的委托并不影响甲方对其所持有委托股份的所有权、收益权以及甲方作为上市公司股东的知情权、质询权等除表决权以外的其他权利。 2、表决权委托期限及委托解除条件 （1）各方同意，本协议项下的表决权委托期限为自各方与上市公司控股股东法狮龙投资控股有限公司签署的《股份转让协议》项下标的股份全部完成交割之日起24个月，表决权委托期限届满之日起本协议自动失效。经各方协商一致可延长表决权委托期限，各方应另行签署书面协议。 （2）除本协议另有约定以外，各方同意，在以下任一情况下，本协议可终止：①各方协议一致同意终止本协议； ②如果一方违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务，且未能在本协议约定的合理期限内采取有效补正或补救措施的，另一方有权以书面通知一方的方式终止本协议； ③本协议项下的委托期限终止的。 3、委托权利的行使 （1）就本协议项下的表决权委托，针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的《授权委托书》，并无条件认可乙方的表决结果。 （2）甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足中国证券监督管理委员会及/或其派出机构、上交所或其他监管机构审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文档。 3 甲方可以自行参加相关会议但不另外行使表决权。 （4）乙方不得利用甲方委托其行使的表决权，做出有损公司和甲方合法权益的决议及行为（正常经营决策所带来的损失风险除外），如违反，乙方承担该等表决的法律责任及一切后果并赔偿甲方及公司因此而形成的损失。 （5）各方同意，甲方不得将授权股份的表决权另行委托给其他方行使；未经乙方事先书面同意，甲方不得在授权股份之上设定任何担保或权利限制。 （6）在表决权委托有效期内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 4、违约责任 各方同意，如任一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求的5个工作日内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方赔偿经济损失，并有权选择解除本协议或要求违约方继续履行本协议。 5、协议的变更和终止 （1）本协议生效后，除本协议另有约定的情况外，非经各方协商一致，不得擅自变更或终止。 （2）在委托期限内，各方一致同意，按照本协议之约定解除委托。 6、争议解决 （1）本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。 （2）凡因本协议引起的或与之相关的任何争议、纠纷或管辖，协议各方首先应通过协商解决；如果在30日内未能通过协商解决，协议各方应将争议提交至有管辖权的人民法院解决。 （三）《一致行动人协议》主要内容 甲方：屹华山汇 乙方一：周福海 乙方二：博智兴宇 1、一致行动的方式和程序 （1）本协议有效期内，甲方、乙方作为一致行动人，就上市公司董事会、股东大会及股东权利行使等事宜，甲方、乙方采取相同的意思表示且以甲方的意见为准，包括但不限于： ①上市公司董事会议案的提出，采取一致意见； ②上市公司董事会议案的表决，行使表决权时采取一致意见； ③上市公司股东大会议案的提出，采取一致意见； ④上市公司股东大会议案的表决，行使表决权时采取一致意见； ⑤各方参与上市公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，意思表示保持一致； ⑥股东依据公司法、上市公司公司章程的规定行使股东权利等方面，意思表示保持一致。 （2）就上市公司任何重要事项的决策，甲方、乙方都将始终保持意见一致，并将该等意见一致体现为在公司召开董事会、股东大会会议时，甲方、乙方作为董事/提名的董事/股东就每个议案或事项所投出的“同意票”、“反对票”或“弃权票”保持一致。若各方内部无法达成一致意见，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，各方应按照甲方的意见进行表决。 （3）本协议有效期内，乙方保证不可撤销地委托甲方代为参加股东大会并行使提案权、表决权及其他股东权利,或者按甲方的意见行使提案权、表决权及其他股东权利。 （4）本协议有效期内，如果乙方或其指定人员当选上市公司的董事，乙方承诺其或其指定人员在上市公司董事会的表决中与甲方保持一致意见，并以甲方意见为准。 2、协议生效及有效期 本一致行动协议的有效期为：自各方与上市公司控股股东法狮龙投资控股有限公司签署的《股份转让协议》项下标的股份全部完成过户交割之日起24个月。 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 本次权益变动涉及的股票不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。截至本报告书签署之日，除本报告书已经披露的信息外，本次股权转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。 第四节资金来源 一、本次权益变动涉及的资金总额及资金来源 （一）本次权益变动涉及的资金总额 根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人屹华山汇、周福海、博智兴宇拟以26.62元/股的价格分别受让法狮龙投资所持上市公司17,512,349股（占上市公司股本总额的13.9286%）、6,735,519股（占上市公司股本总额的5.3572%）、7,543,781股（占上市公司股本总额的6%），转让价款合计为人民币846,293,696.38元。 （二）本次权益变动涉及的资金来源 信息披露义务人在本次权益变动中所需资金均为自有资金，来源主要为合伙人出资。 信息披露义务人屹华山汇及其执行事务合伙人出具了《关于本次权益变动资金来源与支付方式的说明与承诺》，“本次受让上市公司股份的资金来源系合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金来源于股权质押的情形。” 信息披露义务人周福海出具了《关于本次权益变动资金来源与支付方式的说明与承诺》，“本次受让上市公司股份的资金来源系合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金来源于股权质押的情形。”信息披露义务人博智兴宇出具了《关于本次权益变动资金来源与支付方式的说明与承诺》，“本次受让上市公司股份的资金来源系本公司私募证券投资基金之投资人合法自有资金或自筹资金，不存在投资人对外募集、分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金来源于股权质押的情形。” 二、支付方式 本次权益变动所涉资金的支付方式详见本报告书之“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及的协议主要内容”之“（一）《股份转让协议》主要内容”。 第五节后续计划 一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事会、监事或高级管理人员进行调整的计划 除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董监高的计划，如后续根据上市公司实际情况需要对董事、监事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人及上市公司将按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 六、上市公司分红政策的调整计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行前述安排，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 第六节本次权益变动对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动前，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与信息披露义务人保持独立。本次权益变动后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程等规定，依法行使股东权利并履行相应义务，继续保持上市公司独立规范运作，与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立，上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为进一步保证上市公司独立性，信息披露义务人屹华山汇已出具承诺函，具体承诺如下：“1、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本企业将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性；（未完）  |