泰嘉股份(002843):泰嘉股份2025年第二次临时股东会的法律意见书
致：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司 2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派本律师列席了本次股东会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东会有关的文件、资料和事实。 本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。 本法律意见书仅根据《股东会规则》的要求对本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。 本法律意见书仅用于本次股东会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。 一、本次股东会的召集、召开程序 1、2025年 7月 14日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，决定召开本次股东会。 2025年 7月 16日，公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）。《股东会通知》载明了本次股东会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为 2025年 7月 25日。 2、本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 本次股东会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年 7月 31日上午 9:15—2025年 7月 31日下午 15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025年 7月 31日上午 9:15—9:25，上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00。 本次股东会现场会议于 2025年 7月 31日 14：00在湖南省长沙市望城经济技术开发区泰嘉路 68号公司会议室召开，会议时间、地点、议案与公司相关公告内容一致，现场会议结束时间晚于网络投票时间。 据此，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的相关规定。 二、本次股东会召集人及出席会议人员的资格 1、本次股东会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。 2、根据公司出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东会现场会议并进行现场表决的股东或股东代理人代表有表决权的股份数合计为58,932,350股，占公司股份总数的 23.4102%。 以上股东均为截止股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东。 络投票统计结果，参加网络投票的股东代表有表决权股份数合计 46,236,629股，占公司股份总数的 18.3670%。 4、公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东会现场会议。 据此，本所律师认为，本次股东会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东会的股东及其代理人的资格合法有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人审议了《股东会通知》所列议案，进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事共同计票和监票。 （二）本次股东会审议的议案及表决结果如下： 1、审议通过了《关于变更公司类型、变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决情况：同意 105,080,379股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9158%；反对 74,400股；占出席会议有效表决权股份数的 0.0707%；弃权 14,200股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0135%。 中小股东表决情况为：同意 700,400.股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 88.7706%；反对 74,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的9.4297%；弃权 14,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 1.7997%。 2、审议通过了《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》（逐项审议各子议案） 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决情况：同意 105,081,079股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9164％；反对 69,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0662％；弃权 18,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0174％。 中小股东表决情况为：同意 701,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 88.8593％；反对 69,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.8213％；弃权 18,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.3194％。 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意 105,080,279股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9157％；反对 69,600股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0662％；弃权 19,100股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0182％。 中小股东表决情况为：同意 700,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 88.7579％；反对 69,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.8213％；弃权 19,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4208％。 2.03《关于修订<对外担保制度>的议案》 表决情况：同意 105,073,179股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9089％；反对 76,000股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0723％；弃权 19,800股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0188％。 中小股东表决情况为：同意 693,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 87.8580％；反对 76,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.6324％；弃权 19,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.5095％。 2.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：同意 105,078,679股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9141％；反对 70,900股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0674％；弃权 19,400股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0184％。 中小股东表决情况为：同意 698,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 88.5551％；反对 70,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.9861％；弃权 19,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4588％。 2.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决情况：同意 105,073,579股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9093％；反对 76,000股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0723％；弃权 19,400股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0184％。 中小股东表决情况为：同意 693,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 87.9087％；反对 76,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.6324％；弃权 19,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4588％。 2.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决情况：同意 105,078,679股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9141％；反对 70,900股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0674％；弃权 19,400股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0184％。 中小股东表决情况为：同意 698,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 88.5551％；反对 70,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.9861％；弃权 19,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4588％。 2.07《关于制定<未来三年（2025-2027年）股东回报规划>的议案》 表决情况：同意 105,083,479股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9187％；反对 66,400股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0631％；弃权 19,100股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0182％。 中小股东表决情况为：同意 703,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 89.1635％；反对 66,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4157％；弃权 19,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4208％。 2.08《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决情况：同意 105,085,779股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9209％；席会议有效表决权股份数的 0.0184％。 中小股东表决情况为：同意 705,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 89.4550％；反对 63,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.0862％；弃权 19,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4588％。 2.09《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决情况：同意 105,078,779股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9142％；反对 70,800股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0673％；弃权 19,400股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0184％。 中小股东表决情况为：同意 698,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 88.5678％；反对 70,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.9734％；弃权 19,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4588％。 3、审议通过了《关于补选第六届董事会非独立董事候选人的议案》 表决情况：同意 105,088,979股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9239％；反对 63,300股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0602％；弃权 16,700股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0159％。 中小股东表决情况为：同意 709,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 89.8606％；反对 63,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.0228％；弃权 16,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.1166％。 4、审议通过了《关于吸收合并全资子公司湖南泽嘉股权投资有限公司的议案》 表决情况：同意 105,089,979股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9249％；反对 63,000股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0599％；弃权 16,000股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0152％。 中小股东表决情况为：同意 710,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.9848％；弃权 16,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.0279％。 5、审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》 表决情况：同意 105,089,679股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9246％；反对 63,000股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0599％；弃权 16,300股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0155％。 中小股东表决情况为：同意 709,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 89.9493％；反对 63,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.9848％；弃权 16,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.0659％。 6、审议通过了《关于部分募投项目重新论证并终止实施的议案》 表决情况：同意 105,089,779股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9247％；反对 63,400股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0603％；弃权 15,800股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0150％。 中小股东表决情况为：同意 709,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 89.9620％；反对 63,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.0355％；弃权 15,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.0025％。 据此，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所认为，本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。 本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 朱志怡 廖青云 经办律师： 袁添玟 二〇二五年七月三十一日 中财网
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