棒杰股份(002634):国浩律师（杭州）事务所关于浙江棒杰控股集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书
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本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。 性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1.本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2025年 7月 15日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开了第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于召开 2025年第二次临时股东大会的议案》。 2.公司董事会已于2025年7月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《浙江棒杰控股集团股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式 以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 （二）本次股东大会的召开 1.本次股东大会现场会议于 2025年 7月 31日（星期四）下午 15:00在浙江省义乌市苏溪镇苏华街 21号公司会议室召开，由董事（代为履行董事长职责）郑维先生主持本次股东大会。 2.本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2025年 7月 31日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年 7月 31日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2025年 7月31日 9:15至 15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至股权登记日 2025年 7月 25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体普通股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 2025年 6月 3日，公司披露《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东签署<股份转让协议><表决权委托协议>暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-050），公司控股股东、实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、公司持股 5%以上股东苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州青嵩”）于 2025年 5月 30日与上海启烁睿行企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海启烁”）签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，陶建伟先生拟通过协议转让的方式向上海启烁出让其持有的上市公 10,100,000股股份，占上市公司总股本的 2.20%，占剔除回购专户股份数后总股本的 2.25%；苏州青嵩拟通过协议转让的方式向上海启烁出让其持有的上市公司 13,000,000股股份，占上市公司总股本的 2.83%，占剔除回购专户股份数后总股本的 2.89%；陶建伟及其一致行动人陶士青将在前述股份完成过户登记之日起 36个月内，将其合计持有的公司股份 68,488,777股（占公司总股本的 14.91%，占剔除回购专户股份数后总股本的 15.23%）对应的表决权委托给上海启烁行使。2025年 7月 22日，公司披露《关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东协议转让股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》，上述股份转让已完成过户登记手续并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为 2025年 7月 18日。故截至本次股东大会股权登记日，上海启烁、陶建伟、陶士青、苏州青嵩均为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，上海启烁持有拥有表决权股数 91,588,777 股，占总股本比例 20.36%（剔除回购专户股份数后总股本的占比）；陶建伟及其一致行动人陶士青持有拥有表决权股数 0 股，占总股本比例 0%；苏州青嵩及其一致行动人陈剑嵩、陈根娣合计持有拥有表决权股数25,655,297股，占总股本比例 5.7%（剔除回购专户股份数后总股本的占比）。 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关资料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 1名，代表有表决权的公司股份数 91,588,777股，占公司有表决权股份总数的 20.3647%（剔除截止股权登记日公司回购账户中已回购的股份数量，下同）。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共 95名，代表有表决权的公司股份数 1,035,020股，占公司有表决权股份总数的0.2301%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人合计 96名，代表有表决权的公司股份数 92,623,797股，占公司有表决权股份总数的 20.5948%。其中通过现场和网络参加本次股东大会中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计 95名，拥有及代表的股份数 1,035,020股，占公司有表决权股份总数的 0.2301%。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 出席及列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师等。 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。 三、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议： 1、审议《关于终止江山高效光伏电池片及大尺寸硅片切片项目并签署解除协议的议案》； 2、审议《关于合资公司受让股权并减资暨关联交易的议案》。 上述议案均为普通决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成了本次股东大会的最终表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议议案的表决结果如下： 1、《关于终止江山高效光伏电池片及大尺寸硅片切片项目并签署解除协议的议案》 表决情况：同意 92,431,617股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7925%；反对 128,080股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1383%；弃权 64,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0692%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 842,840股，占出席会议中小投资者所持表决权的 81.4322%；反对 128,080股，占出席会议中小投资者所持表决权的 12.3746%；弃权 64,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的6.1931%。 2、《关于合资公司受让股权并减资暨关联交易的议案》 表决情况：同意 92,498,097股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8643%；反对 61,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0665%；弃权 64,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0692%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 909,320股，占出席会议中小投资者所持表决权的 87.8553%；反对 61,600股，占出席会议中小投资者所持表决权的 5.9516%；弃权 64,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的 6.1931%。 本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票，审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下： 本次股东大会审议的议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 浙江棒杰控股集团股份有限公司本次股东大会的召集及召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江棒杰控股集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页） 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：宋慧清 负责人：颜华荣 谢静怡 二零二五年七月三十一日 中财网
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