潍柴重机(000880):潍柴重机股份有限公司董事会议事规则
潍柴重机股份有限公司 Weichai Heavy Machinery Co.,Ltd. 董事会议事规则 (经 2025年 7月 31日公司 2025年第二次临时股东大会审议通过) 二〇二五年七月 目录 第一章 总则 ................................................................................................................. 3 第二章 董事会的组成及其职权 ................................................................................... 3 第三章 董事长及其职权 .............................................................................................. 4 第四章 董事会会议的召开程序 ................................................................................... 5 第五章 董事会会议表决程序....................................................................................... 6 第六章 董事会决议公告和执行 ................................................................................... 7 第七章 董事会会议文档管理....................................................................................... 7 第八章 附则 ................................................................................................................. 8 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《潍柴重机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 公司董事会是公司的经营管理决策机构，在《公司法》《公司章程》的规定范围和股东会授权范围内享有经营决策的充分权力。 第二章 董事会的组成及其职权 第三条 董事会由不多于9名董事组成，其中职工代表董事1人，独立董事占董事会成员的比例不低于1/3。设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会行使以下职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司发生的交易达到法律、行政法规、证券交易所业务规则或本章程规定董事会审议标准的，应提交董事会审议。 （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。 第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第六条 董事会作出的决议必须在《公司章程》及股东会的授权范围内，超过授权范围的须报股东会批准。 第七条 董事会可以在《公司法》《公司章程》所授予的职权范围内对所属各子公司的重大问题提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在会议期间或会后作出答复。 第八条 为使公司董事会了解掌握各全资子公司和控股子公司的经营业绩和决策状况，各全资子公司和控股子公司应将下列内容在报告有关部门的同时上报董事会及董事会秘书处： （一）子公司发展战略和长期规划报告； （二）子公司年度经营状况报告（预算与决算）； （三）子公司重大资产运作的投资融资情况； （四）子公司董事会会议议程、议案等材料； （五）子公司董事会会议纪要等。 第三章 董事长及其职权 第九条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。 第十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （四）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议的召开程序 第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审核委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十二条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开两日之前以传真、电子邮件、专人送达书面通知等各种迅捷方式或其他书面的方式通知所有董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议议题和议程应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 第十四条 董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十五条 公司总经理列席董事会，总经理之外的其他非董事高级管理人员以及与所 议议题相关的人员可根据董事会需要在董事会通知后列席会议。列席会议人员经会议召集人的许可后可就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第十六条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集。 第五章 董事会会议表决程序 第十七条 董事会会议应当由过半数的董事（包括书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。 第十八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、《公司章程》和本规则另有规定的除外。 第十九条 董事会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票或举手表决。 董事会会议可以采用现场会议方式、通讯方式以及现场与通讯相结合方式召开并表决。 公司董事会会议还可以采用书面议案的方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意、放弃或反对的意见。该书面决议可以由数份文件构成，每一份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署，并达到《公司章程》规定能够作出董事会决议的人数即为合法有效。一份由董事或其委托的其他董事签署并通过电子邮件、传真、专人送达等方式发送的决议，视为已由其签署。 第二十条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。 第二十一条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十三条 董事在董事会议事期间，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃在本次董事会会议上的议事权利和表决权利，并且其不应计入出席会议的董事的法定人数。 第二十四条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束 时由出席会议的董事、董事会秘书及记录人员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为10年。 第二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十七条 出席会议的董事不在会议记录上签字的，视同无故缺席本次董事会会议的情形处理。 第六章 董事会决议公告和执行 第二十八条 董事会秘书应在董事会会议结束后根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定进行公告或披露。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十九条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促经理及相关负责人员立即予以纠正。 第七章 董事会会议文档管理 第三十条 董事会应当将历届股东会会议和董事会会议的决议、记录，财务审计报告，股东名册等材料存放于公司备查。存放期限为10年。 第三十一条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。 第八章 附则 第三十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，以及《公司章程》、公司的股东会决议或其他相关规则制度的规定执行；本规则如与有关法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，依照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。 第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。 第三十四条 本规则自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。 中财网
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