华瓷股份(001216):2025年第三次临时股东大会的法律意见
二〇二五年七月 致：湖南华联瓷业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并出具本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南华联瓷业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。 本所律师声明如下： （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 （三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。 （四）为出具本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料： 1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体巨潮资讯网站的关于召开 2025年第三次临时股东大会的通知公告； 2、出席现场会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等； 3、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果； 4、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料； 5、公司本次股东大会会议文件。 鉴此，本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2025年 7月 15日在中国证监会指定媒体巨潮资讯网站上公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。 （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 1、本次股东大会现场会议于 2025年 7月 31日（星期四）下午 14:30在湖南省醴陵经济开发区瓷谷大道华瓷股份大厦 11楼召开。 2、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年 7月 31日（星期四）上午 9:15-9:25，上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年 7月 31日（星期四）上午 9:15-下午 15:00期间的任意时间。 经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。 据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人资格及出席会议人员资格 （一）本次股东大会由公司董事会召集。 （二）本次股东大会的现场会议由公司董事长许君奇先生主持。 （三）出席本次股东大会的人员包括： 1、股东及股东代理人 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 87名，代表有表决权的股份162,239,156股，占公司有表决权股份总数的 64.4147%，其中： （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4名，均为公司董事会确定的股权登记日（2025年 7月 25日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 161,892,056股，占公司总股份数的 64.2769%。 （2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 83人，共计持有公司 347,100股股份，占公司总股份数的 0.1378%。 2、其他人员 经查验，除本所律师以外，出席/列席本次股东大会的其他人员还有公司现任董事、监事、高级管理人员，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。 据此，本所认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会的人员的资格合法有效。 三、本次股东大会临时提案的情况 经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）现场会议 经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。 （二）网络投票 网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。 （三）表决结果 在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下： 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 表决结果为：同意 48,094,256股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.6996%；反对 131,700股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.2730%；弃权 13,200股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0274%。 关联股东已对本议案回避表决。 2、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》 2.01-发行股票的种类和面值 表决结果为：同意 48,094,356股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.6998%；反对 131,300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.2722%；弃权 13,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0280%。 2.02-发行方式和发行时间 表决结果为：同意 48,093,956股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.6990%；反对 130,900股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.2714%；弃权 14,300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0296%。 2.03-发行对象及认购方式 表决结果为：同意 48,093,856股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.6988%；反对 132,100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.2738%；弃权 13,200股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0274%。 2.04-定价基准日、发行价格及定价原则 表决结果为：同意 48,129,056股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.7718%；反对 96,100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.1992%；弃权 14,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0290%。 2.05-发行数量 表决结果为：同意 48,128,656股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.7709%；反对 96,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.2000%；弃权 14,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0290%。 2.06-限售期 表决结果为：同意 48,129,056股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.7718%；反对 96,100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.1992%；弃权 14,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0290%。 2.07-上市地点 表决结果为：同意 48,128,656股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.7709%；反对 96,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.2000%；弃权 14,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0290%。 2.08-本次发行前公司滚存利润分配安排 表决结果为：同意 48,128,756股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.7711%；反对 96,100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.1992%；弃权 14,300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0296%。 2.09-募集资金用途 表决结果为：同意 48,128,356股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.7703%；反对 96,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.2000%；弃权 14,300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0296%。 2.10-决议有效期 表决结果为：同意 48,127,756股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.7691%；反对 96,100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.1992%；弃权 15,300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0317%。 关联股东已对本议案回避表决。 3、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 表决结果为：同意 48,128,356股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.7703%；反对 97,300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.2017%；弃权 13,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0280%。 关联股东已对本议案回避表决。 4、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 表决结果为：同意 48,127,956股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.7695%；反对 95,900股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.1988%；弃权 15,300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0317%。 关联股东已对本议案回避表决。 5、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 表决结果为：同意 48,128,856股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.7713%；反对 96,300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.1996%；弃权 14,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0290%。 关联股东已对本议案回避表决。 6、审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 表决结果为：同意 48,127,956股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.7695%；反对 75,200股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.1559%；弃权 36,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0746%。 关联股东已对本议案回避表决。 7、审议通过《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果为：同意 162,129,756股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.9326%；反对 95,400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0588%；弃权 14,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0086%。 8、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 表决结果为：同意 48,127,556股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.7687%；反对 96,300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.1996%；弃权 15,300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0317%。 关联股东已对本议案回避表决。 9、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 表决结果为：同意 48,128,956股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.7716%；反对 95,900股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.1988%；弃权 14,300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0296%。 关联股东已对本议案回避表决。 10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 表决结果为：同意 48,128,556股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.7707%；反对 96,300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.1996%；弃权 14,300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0296%。 关联股东已对本议案回避表决。 11、审议通过《关于提请股东大会批准醴陵市致誉实业投资有限公司免于发出要约的议案》 表决结果为：同意 48,129,856股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.7734%；反对 95,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.1969%；弃权 14,300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0296%。 关联股东已对本议案回避表决。 据此，本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人资格和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文，下页为签章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 朱志怡 莫彪 经办律师： 周晓玲 2025年 7月 31日 中财网
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