山河药辅(300452):调整董事会席位、修订《公司章程》及制定、修订部分制度

时间：2025年07月31日 18:41:02 中财网

原标题:山河药辅:关于调整董事会席位、修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告

证券代码：300452 证券简称：山河药辅 公告编号：2025-039 债券代码：123199 债券简称：山河转债

安徽山河药用辅料股份有限公司
关于调整董事会席位、修订《公司章程》及制定、修订部
分制度的公告


安徽山河药用辅料股份有限公司于 2025 年 7 月 31 日分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于增加董事会成员人数、修订<公司章程>的议案》、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、增加董事会人数及修订《公司章程》的情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，结合公司发展的实际情况及需要，公司对《公司章程》进行了全面的梳理和修订，主要涉及如下几个方面：
（一）调整董事会人数
结合公司董事会人员构成情况，公司拟将董事会席位由 7名调整为 8 名,其中独立董事 3 名不变，非独立董事增加1 名职工代表董事，由 4 名增加至 5 名。

（二）删除章程第七章的内容
市公司章程指引(2025 年修订)》等相关法律法规的规定，拟删除《公司章程》第七章的内容,在章程中原来涉及监事会行使职责的表述相应改为由审计委员会田行使。

（三）完善股东、股东会相关制度
1、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

2、“股东大会”的表述统一修订为“股东会”。

3、按照《上市公司章程指引（2025 年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，梳理完善了股东会职责。

（四）完善董事、董事会的职责要求
1、新增独立董事专节。在章程中明确独立董事的定位、独立性、任职条件、基本职责及特别职权等事项。

2、新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

3、按照《上市公司章程指引（2025 年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》梳理完善了董事会职责。

本次《公司章程》的具体修订对照情况详见附件。

修订后的《安徽山河药用辅料股份有限公司章程》于同日在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）予以披露。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议，并经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。公司董事会提请股东会授权董事长或其授权人士负责办理章程备案等相关工商变更登记手续，具体变更内容最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

二、修订及制定部分公司治理制度的情况
为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的最新规定，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规的规定，以结合《公司章程》的修订情况，拟对部分公司治理制度进行同步修订，并制定部分新的公司治理制度。具体情况如下表所列：

序号	制度	备注	是否需要提交股东 会审议
1	《独立董事工作制度》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《股东会议事规则》	修订	是
4	《对外担保管理制度》	修订	是
5	《募集资金管理制度》	修订	是
6	《董事离职管理制度》	制定	否
7	《董事会秘书工作规定》	修订	否
8	《审计委员会工作细则》	修订	否
9	《提名委员会工作细则》	修订	否
10	《薪酬与考核委员会工作细则》	修订	否
11	《战略与投资委员会工作细则》	修订	否
12	《总经理工作细则》	修订	否
13	《风险管理制度》	修订	否
14	《内部审计管理制度》	修订	否
15	《信息披露管理制度》	修订	否
16	《重大信息内部报告制度》、	修订	否
17	《内幕信息知情人登记管理制度》	修订	否
18	《年报信息披露重大差错责任追 究制度》	修订	否

上述制度已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，其中，第 1-5 项制度的制定或修订尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议，第 2-3 项制度的修订需经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过 。上述制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

三、备查文件
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、相关制度文件。

特此公告。


安徽山河药用辅料股份有限公司董事会
二〇二五年七月三十一日











附件:《公司章程》的具体修订对照情况

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和 其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长或总经理为公司 的法定代表人。	第八条 董事长或总经理为公司 的法定代表人。 法定代表人由公司董事会经全体 董事过半数选举产生及变更。 担任法定代表人的董事长或者总 经理辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第十条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东	第十条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起
可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。	诉股东，股东可以起诉公司董事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、总经 理和其他高级管理人员。
第二十一条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。	第二十一条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： ...... （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； .......	第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： ...... （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； .......
第二十五条 公司因本章程第二 十三条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规	第二十五条 公司因本章程第二 十三条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情
定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司因本章程第二十三条第一款 第（一）项、第（三）项、第（五）项 规定的情形回购股份的，回购期限自董 事会或股东大会审议通过最终回购股 份方案之日起不超过十二个月。公司因 本章程第二十三条第一款第（六）项规 定的情形回购股份的，回购期限自董事 会审议通过最终回购股份方案之日起 不超过三个月。 ......	形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司因本章程第二十三条第一款 第（一）项、第（三）项、第（五）项 规定的情形回购股份的，回购期限自董 事会或股东会审议通过最终回购股份 方案之日起不超过十二个月。公司因本 章程第二十三条第一款第（六）项规定 的情形回购股份的，回购期限自董事会 审议通过最终回购股份方案之日起不 超过三个月。 ......
第三十条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在 首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八	第三十条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、高级管理人员在首次公 开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内
个月内不得转让其直接持有的本公司 股份；在首次公开发行股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不得 转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董 事、监事、高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的，仍应遵守上述规 定。 公司董事、监事和高级管理人员应 当在《董事（监事、高级管理人员）声 明及承诺书》中作出以上承诺。	不得转让其直接持有的本公司股份；在 首次公开发行股票上市之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职的，自申 报离职之日起十二个月内不得转让其 直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董 事、高级管理人员直接持有本公司股份 发生变化的，仍应遵守上述规定。 公司董事和高级管理人员应当在 《董事（高级管理人员）声明及承诺书》 中作出以上承诺。
第三十一条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将回收其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ......	第三十一条 公司董事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后 6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将回收其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 ......
第五章 股东和股东大会	第五章 股东和股东会
第四十条 公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。	第四十条 公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十一条 公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合	第四十一条 公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购
并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。	其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。
第四十三条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60日内， 请求人民法院撤销。	第四十三条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、 董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决 议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的， 应当及时向人 民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当执 行股东会决议。公司、 董事和高级管 理人员应当切实履行职责，确保公司正 常运作。 人民法院对相关事项作出判 决或者裁定的，公司应当依照 法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定履行信 息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
第四十四条 董事、高级管理人员	第四十四条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼......	执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉 讼......
第四十六条 公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股；......	第四十六条 公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本；......
第四十七条 持有公司 5%以上有 表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。
第四十八条 公司的控股股东、实 际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公	第四十七条 公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，
司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。	应当对公司债务承担连带责任。
新增	第二节 控股股东和实际控制人 第四十八条 公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和深圳证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护公司利益。 第四十九条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信
	息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、深圳证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。公司的控股股东、实 际控制人不担任公司董事但实际执行 公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。 第五十条 控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。 第五十一条 控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和深 圳证券交易所的规定中关于股份转让
	的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第五十条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审	第三节 股东会的一般规定 第五十二条 公司股东会由全体 股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （九）审议批准第五十三条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工
计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。	持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。
第五十条 公司下列提供担保行 为，须经股东大会审议通过。 ...... 上述对外担保事须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议通过后， 方可提交股东大会审议。 公司为全资子公司担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于前款第（一）、（二）、（四）、 （六项情形的，豁免提交股东大会审 议。 公司为控股股东、实际控制人及其 关联人提供担保的，实际控制人及其关 联人应当提供反担保。股东大会在审议 为股东、实际控制人（包括一 致行动 人）及其关联人提供的担保议案时，该 股东或者受该实际控制人（包括一致行 动人）支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。	第五十三条 公司下列提供担保 行为，须经股东会审议通过。 ...... 述对外担保事须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议通过后，方 可提交股东会审议。 公司为全资子公司担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于前款第（一）、（二）、（四）、 （六项情形的，豁免提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其 关联人提供担保的，实际控制人及其关 联人应当提供反担保。股东会在审议为 股东、实际控制人（包括一 致行动人） 及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人（包括一致行动 人）支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。
第五十一条 股东大会分为年度 股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开1次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。	第五十四条 股东会分为年度股 东会和临时股东会。年度股东会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定的人数或本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。	第五十五条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定的人数或本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
第五十三条 本公司召开股东大 会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将根据相关规定提供 网络投票等方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。	第五十六条 本公司召开股东会 的地点为：公司住所地。 股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将根据相关规定提供网 络投票等方式为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。
第五十四条 本公司召开股东大 会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告：	第五十七条 本公司召开股东会 时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。	（一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后 10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。	第三节 股东会的召集 第五十八条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，将说明理由并公告。
第五十六条 监事会有权向董事 会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后 10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，	第五十九条 审计委员会有权向 董事会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后 10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10日内未作出股东 大会反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。	第六十条 单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后 10日内未作出股东会 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向审计委员会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。	审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续 90日以上单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。
第五十八条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。	第六十一条 审计委员会或股东 决定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 对于监事会或股东 自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。	第六十二条 对于审计委员会或 股东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。	第六十三条 审计委员会或股东 自行召集的股东会，会议所必需的费用 由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属 于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。	第四节 股东会的提案与通知 第六十四条 提案的内容应当属 于股东会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开 10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第六十一条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。	第六十五条 公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以在股东会召开 10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程第六十四条规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股 东大会召开 20日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。	第六十六条 召集人将在年度股 东会召开 20日前以公告方式通知各股 东，临时股东会将于会议召开 15日前 以公告方式通知各股东。
第六十四条 股东大会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东	第六十七条 股东会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代
代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的或召开独立董事专门会议审议，发 布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由及独立董 事专门会议审议情况。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。 ......	理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要召开独立董事专 门会议审议，发布股东会通知或补充通 知时将同时披露独立董事专门会议审 议情况。 股东会采用网络或其他方式的，应 当在股东会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 ......
第六十五条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资 料,至少包括以下内容: ......	第六十八条 股东会拟讨论董事 选举事项的,股东会通知中将充分披露 董事候选人的详细资料,至少包括以下 内容: ......
第六十六条 发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作 日前发布公告，说明延期或取消的原 因；延期召开股东大会的，还应当披露	第六十九条 发出股东会通知后， 无正当理由，股东会不应延期或取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日前发布 公告，说明延期或取消的原因；延期召 开股东会的，还应当披露延期后的召开
延期后的召开日期。	日期。
第五节 股东大会的召开 第六十七条 本公司董事会和其 他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。	第五节 股东会的召开 第七十条 本公司董事会和其他 召集人将采取必要措施，保证股东会的 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在 册的股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。	第七十一条 股权登记日登记在 册的股东或其代理人，均有权出席股东 会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
第七十条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； ......	第七十三条 股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； ......
第七十二条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文	第七十五条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 ......	件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会。 ......
第七十五条 股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。	第七十八条 股东会召开时，本公 司全体董事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。
第七十六条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。	第七十九条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会主任主持。审计委员会主任 不能履行职务或不履行职务时由半数 以上审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东大会	第八十条 公司制定股东会议事
议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大 会议事规则由董事会拟定，股东大会批 准。	规则，详细规定股东会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则 由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。独立董事应当每年 对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与年度报告同时披露。	第八十一条 在年度股东会上，董 事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。独立董事应当每年对独立性情 况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
第七十九条 董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。	第八十二条 董事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。
第八十一条 股东大会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： ......	第八十四条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： ......
第八十三条 召集人应当保证股 东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会	第八十六条 召集人应当保证股 东会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止
中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。	或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股 东会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。	第六节 股东会的表决和决议 第八十七条 股东会决议分为普 通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外	第八十八条 下列事项由股东会 以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程及其附件（包括股东 大会议事规则、董事会议事规则及监事 会议事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划和员工持股计 划； （六） 发行股票、可转换公司债 券、优先股以及中国证监会认可的其他 证券品种； （七）分拆所属子公司上市； （八）回购股份用于减少注册资 本； （九）重大资产重组； （十）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	第八十九条 下列事项由股东会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程及其附件（包括股东 会议事规则、董事会议事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划和员工持股计 划； （六） 发行股票、可转换公司债 券、优先股以及中国证监会认可的其他 证券品种； （七）分拆所属子公司上市； （八）回购股份用于减少注册资 本； （九）重大资产重组； （十）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理	第九十条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的 36 个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。	人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的 36 个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。
第八十八条 股东大会审议有关 关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东的回避和表决程序是，股 东大会审议有关关联交易事项前，关联 股东应当自行回避；关联股东未自行回 避的，任何其他参加股东大会的股东或 股东代理人有权请求关联股东回避。如	第九十一条 股东会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东的回避和表决程序是，股东会 审议有关关联交易事项前，关联股东应 当自行回避；关联股东未自行回避的， 任何其他参加股东会的股东或股东代 理人有权请求关联股东回避。如其他股
其他股东或股东代理人提出回避请求 时，被请求回避的股东认为自己不属于 应回避范围的，应向股东大会说明理 由。如说明理由后仍不能说服提出请求 的股东或股东代理人的，股东大会应对 有关股东是否为关联股东存在的争议、 有关股东参与和不参与有关议案表决 形成的不同结果均予以记录。股东大会 后应由董事会提请有权部门裁定有关 股东身份后确定最后表决结果，并通知 全体股东。特殊情况经有权部门批准豁 免回避的除外。	东或股东代理人提出回避请求时，被请 求回避的股东认为自己不属于应回避 范围的，应向股东会说明理由。如说明 理由后仍不能说服提出请求的股东或 股东代理人的，股东会应对有关股东是 否为关联股东存在的争议、有关股东参 与和不参与有关议案表决形成的不同 结果均予以记录。股东会后应由董事会 提请有权部门裁定有关股东身份后确 定最后表决结果，并通知全体股东。特 殊情况经有权部门批准豁免回避的除 外。
第八十九条 公司应当在保证股东 大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 公司召开股东大会审议事项，除现 场会议投票外，还应当通过深圳证券交 易所网络投票系统为股东参加股东大 会和行使表决权提供便利。	第九十二条 公司应当在保证股东 会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股东 会提供便利。 公司召开股东会审议事项，除现场 会议投票外，还应当通过深圳证券交易 所网络投票系统为股东参加股东会和 行使表决权提供便利。
第九十条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或 重要业务的管理交予该人负责的合同。	第九十三条 除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事、监事候选人名	第九十四条 董事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会表决。 选举二名以上独立董事时应当实 行累积投票制，选举二名以上非独立董 事或监事时可以实行累积投票制。若单 一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在 30%及以上的，选举两名及以 上董事或监事应当采用累积投票制 前款所称累积投票制是指公司股 东大会选举董事或监事时，有表决权的 每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用...... 第一届监事会中由股东代表出任 的监事候选人由发起人提名，由职工代 表出任的监事候选人由 20名以上职工 联合提名，以后各届监事会中由股东代 表出任的监事候选人由上一届监事会 提名，由职工代表出任的监事候选人由 职工民主推举。 单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东可以以提案的方式直接向股 东大会提出董事候选人名单和由股东 代表出任的监事候选人名单，但该等提 案必须在股东大会召开前至少十日送 达董事会，提案中董事候选人人数、由 股东代表出任的监事候选人人数不得 超过依据本章程规定需选举产生的董 事、监事人数，并应当同时提供所提名 候选人的简历和基本情况。独立董事候	提案的方式提请股东会表决。 选举二名以上独立董事时应当实 行累积投票制，选举二名以上非独立董 事时可以实行累积投票制。若单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例 在 30%及以上的，选举两名及以上董事 应当采用累积投票制 前款所称累积投票制是指公司股 东会选举董事时，有表决权的每一股份 拥有与应选董事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用...... 单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东可以以提案的方式直接向股 东会提出董事候选人名单，但该等提案 必须在股东会召开前至少十日送达董 事会，提案中董事候选人人数不得超过 依据本章程规定需选举产生的董事人 数，并应当同时提供所提名候选人的简 历和基本情况。独立董事候选人的提名 方式和程序按照有关法律、法规和规范 性文件的要求进行。
选人的提名方式和程序按照有关法律、 法规和规范性文件的要求进行。
第九十二条 除累积投票制外，股 东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。	第九十五条 除累积投票制外，股 东会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决 议外，股东会将不会对提案进行搁置或 不予表决。
第九十三条 股东大会审议提案 时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。	第九十六条 股东会审议提案时， 不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东会上进行表决。
第九十五条 股东大会采取记名 投票方式表决。	第九十八条 股东会采取记名投 票方式表决。
第九十六条 股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 ......	第九十九条 股东会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 ......
第九十七条 股东大会现场结束 时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。	第一百条 股东会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
第九十八条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 ......	第一百零一条 出席股东会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 ......
第一百条 股东大会决议应当及 时公告，股东大会决议公告应当包括下 列内容： （一）会议召开的时间、地点、方 式、召集人和主持人，以及是否符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人） 人数、所持（代理）股份及占上市公司 有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股 东提案作出决议的，应当列明提案股东 的名称或者姓名、持股比例和提案内	第一百零三条 股东会决议应当 及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、 每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。
容；涉及关联交易事项的，应当说明关 联股东回避表决情况；涉及中小股东表 决单独计票事项的，应当说明单独计票 结果； （五）法律意见书的结论性意见， 若股东大会出现否决提案的，应当披露 法律意见书全文。
第一百零一条 提案未获通过，或 者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作特 别提示。	第一百零四条 提案未获通过，或 者本次股东会变更前次股东会决议的， 应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零二条 股东大会通过有 关董事、监事选举提案的，如属换届选 举的，新任董事、监事在上届董事、监 事任期届满的次日就任；如公司董事、 监事任期届满未及时改选，新任董事、 监事在股东大会结束后立即就任；如属 增补董事、监事选举的，新任董事、监 事在股东大会结束后立即就任。	第一百零五条 股东会通过有关 董事选举提案的，如属换届选举的，新 任董事在上届董事任期届满的次日就 任；如公司董事任期届满未及时改选， 新任董事在股东会结束后立即就任；如 属增补董事选举的，新任董事在股东会 结束后立即就任。
第一百零三条 股东大会通过有 关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后2个月内 实施具体方案。	第一百零六条 股东会通过有关 派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东会结束后2个月内实 施具体方案。
第一百零四条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司 董事： （一）无民事行为能力或者限制民	第一百零七条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司 董事： （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿......	事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人......
第一百零五条 董事由股东大会 选举或更换，任期3年。董事任期届满 可连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。	第一百零八条 董事会成员中有 一名职工代表，由公司职工通过职工代 表大会选举产生后直接进入董事会，其 他董事由股东会选举或更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任
	前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。
第一百零六条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有；	第一百零九条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第(四)项规定。董事会对本条第 二款第（四）至（六）项规定的事项决 议时，关联董事不得参与表决，其表决 权不计入表决权总数。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足三人的，应 当将该事项提交股东会审议。
第一百零七条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各	第一百一十条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注 意：： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。	公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事连续两次未 能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东大会予以撤换。	第一百一十一条 董事连续两次 未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后仍应承 担忠实义务的期限为其辞职生效或任 期届满后3年。	第一百一十三条 公司建立董事 离职管理制度，明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在董事辞职生效 或任期届满后的三年内仍然有效。董事 辞职生效或者任期届满，其对公司商业 秘密的保密义务仍然有效，直至该秘密
	成为公开信息。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。
第一百一十二条 董事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百一十五条 董事执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。董事执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按 照法律、行政法规、及中国证券证监会 和证券交易所的有关规定执行。公司据 此制定《独立董事工作制度》，并报股 东大会批准后施行。	第一百一十六条 独立董事应按 照法律、行政法规、及中国证券证监会 和证券交易所的有关规定执行。公司据 此制定《独立董事工作制度》，并报股 东会批准后施行。
第一百一十四条 公司设董事会， 对股东大会负责。	第一百一十七条 公司设董事会， 对股东会负责。
第一百一十五条 董事会由7名董 事组成，其中独立董事3名，设董事长 1人。	第一百一十八条 董事会由8名董 事组成，其中独立董事3名，职工董事 1名，设董事长1人。
第一百一十六条 董事会行使下 列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资	第一百一十九条 董事会行使下 列职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资
方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项的 原因收购本公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设 置； （十一）决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制 度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；	方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）决定因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项的 原因收购本公司股份的事项； （八）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。	（十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。
第一百一十七条 公司董事会应 当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说 明。	第一百二十条 公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董 事会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决 策。 董事会议事规则规定董事会的召 开和表决程序，由董事会拟定，股东大 会批准。	第一百二十一条 董事会制定董 事会议事规则，以确保董事会落实股东 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召 开和表决程序，由董事会拟定，股东会 批准。
第一百一十九条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易、对外捐赠等 的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的购买或出售资 产、对外投资（含委托理财、对子公司 投资等，设立或增资全资子公司除外）、	第一百二十二条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易、对外捐赠等 的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司发生的购买或出售资 产、对外投资（含委托理财、对子公司 投资等，设立或增资全资子公司除外）、
提供财务资助（含委托贷款）、提供担 保（公司为他人提供的担保，含对控股 子公司的担保）、租入或租出资产、签 订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）、赠与或受赠资产、债权或债 务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议、放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）等交易行为， 股东大会授权董事会的审批权限如下， 但按照本章程的其他规定应当提交股 东大会审议的除外： 1、交易涉及的资产总额低于公司 最近一期经审计总资产的 50%，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评 估值的，以较高者作为计算数据。其中， 一年内购买、出售重大资产达到或超过 公司最近一期经审计总资产 30%的事项 应当由董事会作出决议，提请股东大会 审议通过； 2、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入低于公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额在5000 万元人民币以 下的； 3、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润低于公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%， 或绝对金额在500 万元人民币以下的； 4、交易的成交金额（含承担债务	提供财务资助（含委托贷款）、提供担 保（公司为他人提供的担保，含对控股 子公司的担保）、租入或租出资产、签 订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）、赠与或受赠资产、债权或债 务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议、放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）等交易行为， 股东会授权董事会的审批权限如下，但 按照本章程的其他规定应当提交股东 会审议的除外： 1、交易涉及的资产总额低于公司 最近一期经审计总资产的 50%，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评 估值的，以较高者作为计算数据。其中， 一年内购买、出售重大资产达到或超过 公司最近一期经审计总资产 30%的事项 应当由董事会作出决议，提请股东会审 议通过； 2、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入低于公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额在5000 万元人民币以 下的； 3、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润低于公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%， 或绝对金额在500 万元人民币以下的； 4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）低于公司最近一期经审计净资 产的 50%，或绝对金额在 5000 万元人 民币以下的； 5、交易产生的利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%，或 绝对金额在500万元人民币以下的； 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。董事会在其审批权限内 可以授权董事长、总经理决定相关交易 事项，但董事长、总经理无权决定对外 担保、委托理财及向其他企业投资事 项。超出上述董事会审批权限的交易行 为，由股东大会审议批准。 上述交易不含购买日常经营相关 的原材料、燃料和动力，出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内。 （二）本章程第五十条所规定情形 之外的担保行为，由董事会审议决定。 董事会审议对外担保事项，必须经全体 董事过半数同意且同意的董事人数占 出席董事会会议的董事三分之二以上 方可作出决议，并及时对外披露。 （三）公司关联交易的决策权限 为： 1、股东大会审议批准以下关联交 易：公司与关联人发生的交易金额在超 过 3000万元，且占公司最近一期经审	和费用）低于公司最近一期经审计净资 产的 50%，或绝对金额在 5000 万元人 民币以下的； 5、交易产生的利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%，或 绝对金额在500万元人民币以下的； 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。董事会在其审批权限内 可以授权董事长、总经理决定相关交易 事项，但董事长、总经理无权决定对外 担保、委托理财及向其他企业投资事 项。超出上述董事会审批权限的交易行 为，由股东会审议批准。 上述交易不含购买日常经营相关 的原材料、燃料和动力，出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内。 （二）本章程第五十三条所规定情 形之外的担保行为，由董事会审议决 定。董事会审议对外担保事项，必须经 全体董事过半数同意且同意的董事人 数占出席董事会会议的董事三分之二 以上方可作出决议，并及时对外披露。 （三）公司关联交易的决策权限 为： 1、股东会审议批准以下关联交易： 公司与关联人发生的交易金额在超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净
计净资产绝对值 5％以上的关联交易； 为关联人提供担保。 2、董事会决定公司关联交易的决 策权限为：公司与关联自然人发生的交 易金额超过 30万元，但不超过 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资 产绝对值5%的关联交易；与关联法人发 生的交易金额超过300万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以 上，但不超过 3000万元或低于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5％的关联 交易；或虽属于总经理有权决定的关联 交易，但董事会、独立董事或监事会认 为应当提交董事会审议的或总经理与 该关联交易事项有关联关系的。公司达 到披露标准的关联交易，应当经独立董 事专门会议审议，且经全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议并及时披 露。 3、未达到前述董事会决策权限标 准的关联交易由总经理决定。 （四）董事会的其它权限，股东大 会在必要时授予。	资产绝对值 5％以上的关联交易；为关 联人提供担保。 2、董事会决定公司关联交易的决 策权限为：公司与关联自然人发生的交 易金额超过 30万元，但不超过 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资 产绝对值5%的关联交易；与关联法人发 生的交易金额超过300万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以 上，但不超过 3000万元或低于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5％的关联 交易；或虽属于总经理有权决定的关联 交易，但董事会、独立董事或审计委员 会认为应当提交董事会审议的或总经 理与该关联交易事项有关联关系的。公 司达到披露标准的关联交易，应当经独 立董事专门会议审议，且经全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议并及 时披露。 3、未达到前述董事会决策权限标 准的关联交易由总经理决定。 （四）董事会的其它权限，股东会 在必要时授予。
第一百二十一条 董事长行使下 列职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执	第一百二十四条 董事长行使下 列职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执
行； （三）董事会授予的其他职权。	行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 代表 1/10以上 表决权的股东、1/3以上董事、独立董 事专门会议或者监事会、总经理，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10日内，召集和主持董 事会会议。	第一百二十七条 代表 1/10以上 表决权的股东、1/3以上董事、独立董 事专门会议或者审计委员会、总经理， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10日内，召集和主 持董事会会议。 第一百三十一条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出 席方可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东会审议。
新增	新增 第三节 独立董事 第一百三十八条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、深圳证 券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第一百三十九条 独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董 事：
	（一） 在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、主要 社会关系； （二） 直接或者间接持有公司已 发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三） 在直接或者间接持有公司 已发行股份 5%以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 （一）项至第（六）项所列举情形的人 员；
	（八）法律、行政法规、中国证监 会规定、深圳证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人员。 第一百四十条 前款第（四）项至 第（六）项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独 立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告 同时披露。 第一百四十一条 担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二） 符合本章程规定的独立性 要求； （三） 具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律法规和规则； （四） 具有五年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者经济等 工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不 存在重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证 监会规定、深圳证券交易所业务规则和
	本章程规定的其他条件。 第一百四十二条 独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见； （二） 对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的潜 在重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三） 对公司经营发展提供专 业、客观的建议，促进提升董事会决策 水平； （四） 法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百四十三条 独立董事行使下 列特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公 司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提议召开临时股 东会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东 权利； （五） 法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职权。独 立董事行使前款第（一）项至第（三） 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列
	职权的，公司将及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。 第一百四十四条 下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项 第一百四十五条 公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十四条第 一款第（一）项至第（三）项、第一百 三十五条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。独立董事专门会议可以根 据需要研究讨论公司其他事项。独立董 事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主 持。独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议
	记录中载明。独立董事应当对会议记录 签字确认。 公司为独立董事专门会议 的召开提供便利和支持。
第一百四十三条 本章程第一百 零四条关于不得担任董事的情形，同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的 忠实义务和第一百零七条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。	第一百五十四条 本章程第一百 零四条关于不得担任董事的情形，同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的 忠实义务和第一百一十条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。	第一百五十五条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。
第一百四十八条 总经理工作细 则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。	第一百五十九条 总经理工作细 则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。
第一百五十一条 公司设董事会 秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。	第一百六十二条 公司设董事会 秘书，负责公司股东会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。
第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第一百 零四条关于不得担任董事的情形，同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或 者高级管理人员的监事人数不得超过 公司监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间 及其配偶和直系亲属不得担任公司监 事。 第一百五十四条 监事应当遵守 法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收 受贿赂或者其他违法收入，不得侵占公 司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每 届为3年。监事任期届满，连选可以连 任。	删去第八章监事会所有内容，顺延 至 第八章 财务会计制度、利润分配和 审计
监事可以在任期届满以前提出辞 职。监事辞职应向监事会提交书面辞职 报告。 第一百五十六条 监事任期届满 未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监 事职责。 第一百五十七条 监事应当保证 公司披露的信息真实、准确、完整，并 对定 期报告签署书面确认意见。 第一百五十八条 监事可以列席 董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用 其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。 监事会由3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工 代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下 列职权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。 第一百六十三条 监事会每6个月 至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会决议应当经半 数以上监事通过。 召开监事会定期会议和临时会议， 监事会办公室应当分别提前十日和三 日将盖有监事会印章的书面会议通知， 通过专人送出、邮递、传真、电子邮件、 公告或者其他方式，提交全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临 时会议的，可以随时通过口头或者电话 等方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。 第一百六十四条 监事会制定监 事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。监事会议事规则由监事会 拟定，股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将 所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存10年。 第一百六十六条 监事会会议通 知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会
议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百六十七条 公司召开监事会 会议，应当在会议结束后及时将监事会 决议报送证券交易所备案，经证券交易 所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签 字确认。监事应当保证监事会决议公告 的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 第一百六十八条 监事会决议公告 应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方 式，以及是否符合有关法律、法规、规 章和公司章程规定的说明； （二）亲自出席、缺席的监事人数、 姓名、以及缺席的理由； （三）每项议案获得的同意、反对、 弃权票数，以及有关监事反对或弃权的 理由； （四）审议事项的具体内容和会议 形成的决议。
第一百七十二条 公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的 50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以	第一百六十七条 公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的 50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。	前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
第一百七十四条 公司应注重对投 资者稳定、合理的回报，保持利润分配 政策的持续、稳定性。 公司利润分配政策制订和修改应 由公司董事会审议通过后提交股东大 会表决。董事会提出的利润分配政策需 要经全体董事过半数以上表决通过并 经三分之二以上独立董事表决通过。 公司监事会应对董事会制订和修 改的利润分配政策进行审议，并且经半 数以上监事表决通过，若公司有外部监 事（不在公司担任职务的监事）则应经	第一百六十九条 公司应注重对投 资者稳定、合理的回报，保持利润分配 政策的持续、稳定性。 公司利润分配政策制订和修改应 由公司董事会审议通过后提交股东会 表决。董事会提出的利润分配政策需要 经全体董事过半数以上表决通过并经 三分之二以上独立董事表决通过。 公司审计委员会应对董事会制订 和修改的利润分配政策进行审议，并且 经半数以上审计委员会委员表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需
外部监事表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需 提交公司股东大会审议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。其中，公司公 开发行上市后若修改利润分配政策，还 应当经出席股东大会的社会公众股股 东（包括股东代理人）过半数以上表决 通过。 若公司外部经营环境发生重大变 化或现有的利润分配政策影响公司可 持续经营与发展时，公司可以根据内外 部环境变化修订利润分配政策，但修订 后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。公司提出 修改利润分配政策时应当以股东利益 为出发点，注重对投资者利益的保护， 并在提交股东大会的议案中详细说明 修改的原因。	提交公司股东会审议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。其中，公司公开发 行上市后若修改利润分配政策，还应当 经出席股东会的社会公众股股东（包括 股东代理人）过半数以上表决通过。 若公司外部经营环境发生重大变 化或现有的利润分配政策影响公司可 持续经营与发展时，公司可以根据内外 部环境变化修订利润分配政策，但修订 后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。公司提出 修改利润分配政策时应当以股东利益 为出发点，注重对投资者利益的保护， 并在提交股东会的议案中详细说明修 改的原因。
第一百七十六条 公司董事会应按 照既定利润分配政策制订利润分配预 案并提交股东大会审议，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利 的派发事项。 在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序等事宜，独立董事可以征	第一百七十一条 公司董事会应按 照既定利润分配政策制订利润分配预 案并提交股东会审议，公司董事会须在 股东会召开后两个月内完成股利的派 发事项。 在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序等事宜，独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 公司股东大会对现金分红具体方 案进行审议前，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会应当在定期报告中披 露股利分配预案，并在年度报告中披露 现金分红政策的制定及执行情况。	集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 公司股东会对现金分红具体方案 进行审议前，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 公司董事会应当在定期报告中披 露股利分配预案，并在年度报告中披露 现金分红政策的制定及执行情况。
第一百七十八条 公司内部审计 制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。	第一百七十三条 公司内部审计 制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。 公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。 审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
第一百八十条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。	第一百七十五条 公司聘用会计 师事务所必须由股东会决定，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 会计师事务所	第一百七十七条 会计师事务所
的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者 不再续聘会计师事务所时，提前 10天 事先通知会计师事务所，公司股东大会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不正当情形。	的审计费用由股东会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者 不再续聘会计师事务所时，提前 10天 事先通知会计师事务所，公司股东会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东会说明公司有无不正当情形。
第一百八十六条 公司召开股东 大会的会议通知，以公告方式进行。	第一百八十一条 公司召开股东 会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十八条 公司召开监事 会的会议通知，以专人送出、邮递、传 真、电子邮件、公告或本章程规定的其 他方式进行。	删除原第一百八十八条
第一百九十九条 公司因下列原 因解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； ......	第一百九十三条 公司因下列原 因解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； ......
第二百条 公司由本章程第一百 九十九条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，需经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。	第一百九十四条 公司由本章程 第一百九十三条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，需经出 席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零一条 公司因本章程第 一百九十九条第（一）项、第（二）项、	第一百九十五条 公司因本章程 第一百九十三条第（一）项、第（二）
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。
第二百零四条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会 或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。	第一百九十八条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东会或 者人民法院确认。 ......
第二百零六条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零九条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行	第二百零三条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第二百一十条 股东大会决议通 过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记 事项的，依法办理变更登记。	第二百零四条 股东会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股 东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。	第二百零五条 董事会依照股东 会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。
第二百一十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。	第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 本章程附件包 括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。	第二百零一条 本章程附件包括 股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十九条 本章程经股东 大会通过之日起施行。	第二百零二条 本章程经股东会 通过之日起施行。

（未完）