山河药辅(300452):募集资金管理制度（2025年7月）
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《安徽山河药用辅料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、上市后配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及向特定对象发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、精打细算、规范使用，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。 第四条 公司董事会根据有关法律、法规、《创业板上市规则》以及《公司章程》的规定建立健全募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，确保该制度的有效实施并披露募集资金使用情况。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，子公司或公司控制的其他企业须遵守本制度。 第二章 募集资金的存储 第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。 第六条 公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，开户存放应选择信用良好、管理规范严格的银行。 第七条 募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。 第八条 公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）按证券交易所发布的监管协议要求签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。 第九条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。 第三章 募集资金的使用 第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募 集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第十二条 公司募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十三条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人以任何形式占用募集资金。 第十四条 公司使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续并遵守公司资金管理制度。每笔募集资金的支出首先由资金使用部门提出资金使用计划,经该部门主管领导(或项目负责人)签字后报公司财务部门、财务负责人审核,然后由总经理审批后由财务部门执行。 第十五条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，项目实施部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会提供具体工作进度计划，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。确因不可预见的客观因素影响，项目不能按承诺的投资计划正常进行时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。 第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并 由审计委员会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、 购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章的 规定履行审议程序和信息披露义务。 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以 募集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入 的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十七条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30％的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十八条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。 公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划。 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十九条 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。 第二十条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可以进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限； （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析； （六）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十一条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，募集资金可以暂时用于补充流动资金。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 第二十二条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （五）保荐机构或者独立财务顾问、独立董事、审计委员会出具明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。 第二十三条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容： (一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等； (二)募集资金使用情况； (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； (六)证券交易所要求的其他内容。 第二十四条 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专用账户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。 第二十五条 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第四章 募集资金投向变更管理 第二十六条 公司在募集资金投资项目组织实施过程中，确因市场等因素导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，而确需改变募集资金投向的，公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。 第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。 第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构的意见。 第二十九条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，并披露以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当比照相关规则的规定进行披露。 第五章 募集资金的监管 第三十条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。 第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。 第三十三条 公司审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督。 第三十四条 保荐机构及其指定的保荐代表人、或者独立财务顾问及其指定的主办人有权对募集资金使用情况进行监督。 第六章 附则 第三十五条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，如新的法律法规等相关规定与本制度条款内容产生差异，则参照新的法律法规执行。本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。 安徽山河药用辅料股份有限公司 二零二五年七月 中财网
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