思泉新材(301489):第四届董事会第二次会议决议
广东思泉新材料股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于 2025年 7月 25日以专人送达、邮件和电话等方式发出。会议于 2025年 7月 30日在公司会议室以通讯会议的方式召开。本次会议应出席会议董事 9人，实际参加董事 9人，会议由董事长任泽明主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1. 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，认真对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，经对公司实际运营情况进行逐项核查和谨慎论证，公司董事会认为公司符合现行法律法规、规章及规范性文件规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。 公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过了此议案。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 此议案尚需提交股东会审议。 2. 逐项审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》 公司董事对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案： 2.01发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.02发行方式及发行时间 本发行采用向特定对象发行股票方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.03发行对象及认购方式 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.05发行数量 本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的 30%（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。 若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.06限售期 本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.07上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.08本次发行股票前的滚存利润安排 在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.09本次发行股票决议有效期 本次发行决议的有效期限为公司股东会审议通过之日起 12个月。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.10募集资金用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 46,591.39万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目： 单位：万元
公司前次募集资金系 2023年首次公开发行股票并上市，前次募集资金存在最终补充流动资金金额超出募集资金总额 30%的情形，公司基于谨慎性原则并结合公司实际发展需要，决定将超出部分金额于本次募集资金总额中调减，本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的金额已考虑上述因素的影响，调减后本次募集资金中用于补充流动资金金额确定为 3,500.00万元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过了此议案。 此议案尚需提交股东会审议。 3. 审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《广东思泉新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票预案》。 公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过了此议案。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2025年度向特定对象发行股票预案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 此议案尚需提交股东会审议。 4. 审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《广东思泉新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过了此议案。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 此议案尚需提交股东会审议。 5. 审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据公司发展战略规划和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目切实可行，能够有效提升公司生产效率和市场竞争力，拟定了《广东思泉新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过了此议案。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 此议案尚需提交股东会审议。 6. 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引—发行类第7 号》的相关要求，公司对截至 2025年 6月 30日的前次募集资金使用情况，编制了《广东思泉新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 公司独立董事专门会议、审计委员会通过了此议案，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《前次募集资金使用情况报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 此议案尚需提交股东会审议。 7. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过了此议案。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 此议案尚需提交股东会审议。 8. 审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，公司董事会提请公司股东会授权董事会及董事会授权人员全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体授权包括但不限于： （1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金用途等与本次发行有关的一切事项； （2）办理本次向特定对象发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次向特定对象发行的相关申报文件及其他法律文件；回复深圳证券交易所、中国证监会等相关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； （3）决定聘请向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，全权负责与聘请中介机构相关的一切事宜； （4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件； （5）设立本次发行的募集资金专项存储账户，签署募集资金三方监管协议，办理本次发行募集资金使用相关事宜； （6）根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东会授权范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排等募集资金用途的具体安排进行调整，授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次向特定对象发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换； （7）依据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜； （8）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （9）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门关于向特定对象发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次发行的具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件； （10）在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、监管部门的要求、监管政策、市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜； （11）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，办理其他与向特定对象发行股票相关的具体事宜； （12）授权董事会及其授权人士办理向特定对象发行股票有关的其他事项。 以上第（7）项、第（8）项授权自公司股东会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权的有效期为 12个月，自股东会审议通过本议案之日起计算。 公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过了此议案。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 此议案尚需提交股东会审议。 9. 审议通过了《关于召开 2025年第二次临时股东会的议案》 公司于 2025年 8月 18日召开 2025年第二次临时股东会，审议本次会议需提交股东会审议的议案。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1. 第四届董事会第二次会议决议； 2. 2025年第二次独立董事专门会议决议； 3. 第四届董事会审计委员会第二次会议决议； 4. 第四届董事会战略委员会第一次会议决议。 特此公告。 广东思泉新材料股份有限公司董事会 2025年 7月 31日 中财网
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