思泉新材(301489):2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺
广东思泉新材料股份有限公司 关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、 填补措施及相关承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重大提示： 公司本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为维护中小投资者利益，广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）就 2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行股票”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 （一）主要假设 为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设： 1、假设本次发行于 2025年 12月末完成，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会对本次发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准； 2、本次发行股份数量为 24,226,160股； 3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； 4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 5、公司 2024年归属于母公司股东的净利润 5,245.59万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,038.51万元；假设公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均在前述基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别进行测算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2025年经营情况及趋势的预测或判断）； 6、在测算公司每股收益时，假设公司不会实施其他会对总股本发生影响或潜在影响的行为； 7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算； 8、以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 三、董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明 本次募集资金投资项目有利于公司优化产能布局，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。 关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性论述的具体内容，详见《广东思泉新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募投项目与公司现有业务的关系 公司主营业务为热管理材料、磁性材料、纳米防护材料等研发、生产和销售，可应用于手机、笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备等消费电子终端，以及服务器、通信、新能源汽车、光伏储能等领域。 公司本次募集资金系投向越南思泉新材散热产品项目、液冷散热研发中心项目、信息化系统建设项目和补充流动资金，主要是通过引入先进的机器设备与高素质、经验丰富的生产人员，依托公司积累的导热散热产品生产工艺经验以及核心技术，优化产能布局，打造高性能导热散热产品生产基地，突破产能瓶颈，有效提升公司生产能力和订单承接能力，提升公司信息化水平，以满足公司未来业务发展的需要。 本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，符合公司主营业务发展方向，有利于进一步增强公司核心竞争力和盈利能力。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见《广东思泉新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”项下相关内容。 五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未来回报能力等方式防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下： （一）加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率 本次向特定对象发行募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展规划。 公司将积极推动本次募投项目的建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产并实现预期效益。同时，在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实施募投项目逐步完善战略布局，紧跟行业发展趋势。项目建成投产后将增强公司的整体竞争实力，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。 （二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等规定，公司制定了《广东思泉新材料股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。在公司盈利的前提下，公司将结合公司经营情况与发展规划，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （五）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。 六、相关主体作出的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人任泽明先生，就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （二）公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员，就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按中国证券监督管理委员会等证券监管机构最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。” 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司 2025年第二次独立董事专门会议及第四届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东会审议。 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 特此公告。 广东思泉新材料股份有限公司董事会 2025年 7月 31日 中财网
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