东土科技(300353):北京东土科技股份有限公司内部控制管理制度（2025年7月）
第一章 总则 第一条 为加强北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的内部管理，实现公司治理目标，完善公司各专业系统的风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，提高经营效率和风险管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《企业内部控制基本规范》等规定和《北京东土科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、高级管理人员 和其他有关人员共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）遵循企业的发展战略； （三）提高公司经营的效率和效果； （四）确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整； （五）保障资产的安全完整。 第三条 公司内部控制管理的目标： （一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行； （三）保障公司资产的安全、完整； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平； （五）保证公司财务报告及管理信息真实、准确、完整； （六）防范公司经营风险和道德风险。 第四条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责， 本制度用于指导公司各控制系统的完善和改进，管理和评估公司内部各控制系统的有效和完整。 第二章 内部控制的职责分工 第五条 公司应完善其治理结构，确保股东会、董事会等机构的合 法运作和科学决策；公司应建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。 第六条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立 相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在职权和授权范围内履行职能；公司应完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。 第七条 公司董事会依法行使公司经营决策权，负责公司内部控制 制度的建立健全及有效实施，每年对公司内部控制情况进行评估。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第八条 公司经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行，建立 健全覆盖各业务领域、部门、岗位全面有效的内部控制，全面推进内部控制制度的执行。 管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等进行评价与检查监督，并向董事会审计委员会报告工作。 第三章 内部控制的内容 第十条 企业内部控制涵盖企业经营管理的各个层级、各个方面和 各项业务环节。建立有效的内部控制的内容包括： （一）内部环境。 （二）风险评估。 （三）控制措施。 （四）信息与沟通。 （五）监督检查。 第十一条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但 不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。 第十二条 公司应建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算 管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。 第十三条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联 交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。 第十四条 公司应不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、 市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评第十五条 公司应完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策， 确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 第十六条 公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，完善相关 部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司审计部门负责监督检查。 第三章 主要的控制活动 第一节 对控股子公司的管理控制 第十七条 公司制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考 虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。 第十八条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动： （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派 的董事、监事（如有）及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建 立起相应的经营计划、风险管理程序和内部控制管理制度； （三）公司控股子公司应制定重大事项报告制度和审议程序，及 时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议； （四）控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、 产生重大影响的事项； （五）公司财务部应定期取得并分析控股子公司的季度或月度报 告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。 （六）公司相关职能部门应结合公司实际情况，建立和完善对各 控股子公司的绩效考核与激励约束制度。 第十九条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司 应按本制度要求，逐层建立对各下属控股子公司的管理控制制度。 第二节 关联交易的内部控制 第二十条 公司关联交易的内部控制遵循诚实、信用、平等、自愿、 等价、有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第二十一条 公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）《公司章程》明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第二十二条 公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司 关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事，独立董事应当召开专门会议对该事项进行审议。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十四条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事 须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十五条 公司在审议关联交易事项时应履行以下职责： （一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈 利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情 况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格； （四）对金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易，公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东会审议；公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。 第二十六条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交 易双方的权利、义务及法律责任。 第二十七条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在 被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会至少应每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其 他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三节 对外担保的内部控制 第二十九条 第二十八条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、 审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第三十条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担 保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司有关规定追究其责任。在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。 第三十一条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要 认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第三十二条 公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保， 谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第三十三条 公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表 独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。 第三十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进 行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会报告。 第三十五条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况， 定期收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限 定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。 第三十七条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担 保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三十八条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公 司控股子公司要在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第四节 募集资金使用的内部控制 第三十九条 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高 效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。 第四十条 公司应建立募集资金管理办法，对募集资金存储、审批、 使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。 第四十二条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程， 保证募集资金按照募集说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。 第四十三条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保 投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。 第四十四条 公司审计部门要跟踪监督募集资金使用情况，定期 向董事会报告。公司的独立董事和审计委员会要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。 第四十五条 公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通 报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。 第四十六条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或 变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。 第四十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，要尽快选择 新的投资项目。公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 第四十八条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资 第五节 重大投资的内部控制 第四十九条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、 有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第五十条 按《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》 规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。公司的委托理财事项要由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第五十一条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的 可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。 第五十二条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期 货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。 第五十三条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状 况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第五十四条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及 安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。 第六节 信息披露的内部控制 第五十六条 公司应按《上市规则》、公司《信息披露管理办法》 所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，公司财务部、审计部、投资与管理部门等业务部门、公司的控股子公司要确定重大信息报告责任人。 第五十七条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生 品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第五十八条 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系 了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。 第五十九条 公司应按照相关法律、法规及规范性文件等规定， 规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第六十条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和 判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第六十一条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事 项的，由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 第四章 内部控制的检查和披露 第六十二条 公司的审计部门要定期检查公司内部控制缺陷，评 估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 第六十三条 公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部 控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司各部门（含分支机构）、控股子公司，应积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。 第六十四条 公司审计部门要对公司内部控制运行情况进行检查 监督，每季度向审计委员会提交一次内部审计报告，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报审计委员会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告深圳证券交易所并公告。 第六十五条 公司董事会或者董事会审计委员会应当根据审计部 门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论 第六十六条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控 制评价报告形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐机构应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 第六十七条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应 当要求会计师事务所对公司内部控制设计与运行的有效性出具内部 控制审计报告。 第六十八条 如保荐机构、或会计师事务所指出公司内部控制存 在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，董事会、审计委员会对该事项的意见，以及消除该事项及其影响的具体措施。 第六十九条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披 露内部控制评价报告，审计委员会、保荐机构等主体出具的意见，及会计师事务所出具的内部控制审计报告。 第七十条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为 对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第七十一条 公司审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保 第五章 附则 第七十二条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况， 作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第七十三条 本制度未尽事宜，均应适用中华人民共和国现行有 效的法律、行政法规、规范性文件，中国证监会及深圳证券交易所的相关监管规则，以及《公司章程》的规定。若本制度的任何条款与日后颁布、修订且依法生效的法律法规、行政规章、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的监管规则或《公司章程》存在冲突，以后者为准，并应依照该等最新规定执行。 第七十四条 本制度由公司董事会负责解释与修订。 第七十五条 本制度自公司董事会审议通过， 报股东会审议通过 后生效并执行，修改时亦同。 中财网
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