东土科技(300353):北京东土科技股份有限公司提名委员会工作规则（2025年7月）
董事会提名委员会工作规则 第一章 总则 第一条 为规范北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《北京东土科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和其他规范性文件的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和条件以及程序进行研究并提出建议，广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会以过半数董事同意选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任的委员担任，通过委员选举产生，负责召集和主持委员会工作。 第六条 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当召集人不能或不履行召集提名委员会会议职务的，由其委托另一名由独立董事担任的委员代行职权。 召集人既不履行职责，也指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。 独立董事担任的委员，连任不得超过两届。期间，如有委员不再担任公司董事职务（包括独立董事不再具备担任独立董事的资格），则自动失去委员资格，并由董事会根据本工作规则补缺。 第八条 委员在任期内有下列情形的，董事会予以免除其资格： （一） 本人提出书面辞职申请或在任期内因职务变动不宜继续担任委员的； （二） 未尽勤勉之责、两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的； （三） 违反法律、法规、规则和委员会纪律的； （四） 不宜担任委员会委员的其他情形。 第九条 董事会秘书处是提名委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不能提出替代性的董事人选、高级管理人员人选。 第四章 决策程序 第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选标准、条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议决定。 第十三条 提名委员会可以参与董事、高级管理人员的选任程序： （一） 与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况； （二） 在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三） 搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况； （四） 征求被提名人对提名的同意，其不同意的，不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职标准和条件，对初选人员进行资格审查； （六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议； （七） 根据董事会决定和反馈意见，进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十四条 提名委员会会议由召集人召集。此外，经半数以上委员提议，召集人必须于收到该等提议人的提议后 10日内召开委员会会议。 召集人应于会议召开前三天通知全体委员。 会议由召集人主持，召集人不能出席可委托另一名由独立董事担任的委员主持。 第十五条 提名委员会会议应由三分之二（含本数）以上的委员出席方可举行。提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 过。 第十六条 提名委员会会议的召开方式、表决和会议记录的相关事项参考公司董事会议事规则的规定。 第十七条 提名委员会会议必要时，可邀请公司董事及其他高级管理人员、专业咨询顾问及法律顾问列席会议，受邀请的公司董事及其他高级管理人员应当列席会议。列席人员不具有投票权。 第十八条 提名委员会认为有必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，但应确保公司商业秘密的保密性。聘请该等中介机构的费用由公司支付。 第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。 第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式形成会议记录，由董事会秘书处保存，并向董事会报告。 第二十一条 出席会议的委员及列席人员，均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本规则解释权属于公司董事会。 第二十五条 本规则经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 中财网
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