东土科技(300353):修订《公司章程》

 时间：2025年07月31日 18:45:31 中财网

原标题:东土科技:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2025–084
北京东土科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）于 2025年 7月31日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，此议案尚需提交公司 2025年第五次临时股东会审议。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》部分条款修订情况
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订和完善。具体修订情况如下：
序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
1第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制定本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制定本章程。
2第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司，自 公司营业执照签发之日起计算。第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
3第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 公司董事长系代表公司执行公司事务的董事， 为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
　　法定代表人辞任的，公司董事会将在法定代表 人辞任之日起三十日内在其他代表公司执行 公司事务的董事或者总经理中选举确定新的 法定代表人。
4新增条款。 （注：其后条目序号依次顺延，仅涉及 条目序号修订的条款不逐一列示。）第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
5第十条 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的 文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的，具有法律约束力的文件。对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、高 级管理人员。
6第十一条 第十二条 公司不得直接或者通过子公司向董 事、监事、高级管理人员提供借款。第十二条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管 理人员提供借款。
7第十二条 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的高级副总经理、董事会秘书和财务负责 人。第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 高级副总经理、董事会秘书和财务总监。
8新增条款第十四条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活 动提供必要条件。
9第十六条 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。第十八条 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
10第十七条第十九条
　公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人 民币1元。公司的股份总数为61,489.2881万 股，全部为普通股。公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股 人民币 1.00 元。公司的股份总数为 61,489.2881万股，全部为普通股。
11第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为 公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司 已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
12第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。
13第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况 之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。
14第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第二十七条 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
　第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、 第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。
15第二十六条 公司回购股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定和中国证监会认可 的其他方式。 公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。第二十八条 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。
16第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条 公司不接受本公司的股份作为质押的标的。
17第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有的本 公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及变动情况，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有的本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其 所持本公司股份另有规定的，从其规定。
18第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6个月时间限制。第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。
　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
19第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册。股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
20第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股 东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
21第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他权利。
22第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向 公司提出书面请求，说明目的，并提供其身份 证明及其持有公司股份的情况证明。股东查 阅、复制有关材料应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规以及本章程的规定。
23第三十五条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政 法规，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决程序 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登 记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决 议后，公司应当向相关登记机构、机关申请撤 销变更登记。第三十七条 公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法 规，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决程序违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。 公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记 的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议 后，公司应当向相关登记机构、机关申请撤销 变更登记。
24新增条款第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
25第三十六条第三十九条
　董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日 以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执 行。
26第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。　
27新增条款第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。
28新增条款第四十四条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
29新增条款第四十五条
　　控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
30第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其 他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和其他股 东的利益。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所 持股份“占用即冻结”的机制，即发生控股 股东、实际控制人对公司资金占用等侵占公 司资产、损害公司及社会公众股东利益情形 时，经公司董事会审议批准后，可立即申请 对控股股东、实际控制人及关联方所持股份 进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过 变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护 公司资金不被控股股东、实际控制人占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股 东、实际控制人侵占公司资产时,公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警 告处分，对于负有严重责任的董事应提请公 司股东大会予以罢免。第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持 股份“占用即冻结”的机制，即发生控股股东、 实际控制人对公司资金占用等侵占公司资产、 损害公司及社会公众股东利益情形时，经公司 董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、 实际控制人及关联方所持股份进行司法冻结， 凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金 不被控股股东、实际控制人占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制 人侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻 重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢 免。
31第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
　（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）批准股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则及其修订； （十二）批准董事会各专门委员会的设置及 其人员设置； （十三）对因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形而回购公司股份 作出决议； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十五）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十六）审议批准公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十七）审议批准变更募集资金用途； （十八）审议批准股权激励计划和员工持股 计划； （十九）公司年度股东大会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 十的股票，该授权在下一年度股东大会召开 日失效； （二十）公司股东大会议事规则中规定的股 东大会的其他职权； （二十一）对董事会决议提交股东大会审议 的其他事项作出决议； 审议批准法律、行政法规、部门规章和本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。（八）批准股东会议事规则、董事会议事规则 及其修订； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十八条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； （十二）审议批准变更募集资金用途； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的 股票，该授权在下一年度股东会召开日失效； （十五）公司股东会议事规则中规定的股东会 的其他职权； （十六）对董事会决议提交股东会审议的其他 事项作出决议； （十七）审议批准法律、行政法规、部门规章 和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不 得通过授权的形式由董事会或者其他机构和 个人代为行使。
32第四十二条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保；第四十八条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对 外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保；
　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的 其他担保情形。 股东大会审议前款第五项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于本章程第 四十二条第一项至第四项情形的，可以豁免 提交股东大会审议。（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其 他担保情形。 公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审 批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司 依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股 东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应 的赔偿责任。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议本 条第（六）项担保事项时，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议本条第（七）项担保事项时，该 股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 的权益提供同等比例担保，属于本章程本条第 （一）（二）（四）（五）项情形的，可以豁 免提交股东会审议。
33第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次，应当于上 一个会计年度结束之后的六个月内举行。第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结 束之后的六个月内举行。
34第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东大会； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司股份总数百分 之十以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东会； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司股份总数百分之 十以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他情形。
35第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司法定住所 或董事会于股东大会会议通知中指定的其他 地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召 开。公司还应提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。第五十一条 公司召开股东会的地点为：公司法定住所或者 董事会于股东会会议通知中指定的其他地点。 股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公 司还应提供网络或者其他方式为股东参加股 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。
36第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应说明理由并公告。第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理 由并公告。
37第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委 员会可以自行召集和主持。
38第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。
　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
39第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东的持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不 得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证 明材料。
40第五十一条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十七条对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
41第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由本公司承担。第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由本公司承担。
42第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。
43第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独 或合并持有公司己发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人；除此以外，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独 或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人；除此以外，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。
　单独或合并持有公司己发行股份1%以上的股 东可以在股东大会召开10日前提出独立董事 候选人；除此以外，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以在股东会召开 10日前提出独立董事 候选人；除此以外，单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第五 十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
44第五十五条 公司召开年度股东大会的，召集人应在年度 股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东；公司召开临时股东大会会议的，召集人 应在临时股东大会召开15日前以公告方式通 知各股东。第六十一条 公司召开年度股东会会议的，召集人应在年度 股东会召开 20日前以公告方式通知各股东； 公司召开临时股东会会议的，召集人应在临时 股东会召开15日前以公告方式通知各股东。
45第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）股东出席股东大会应当持有的证明材 料； （六）股东授权委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名，电话号码。第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）股东出席股东会应当持有的证明材料； （六）股东授权委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名，电话号码。
46第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，召集人发布的 股东大会通知或补充通知时应同时说明独立 董事的意见及理由。第六十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，召集人发布的股东会通 知或者补充通知时应同时说明独立董事的意 见及理由。
47第五十八条第六十四条
　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明股东通过网络或其他 方式进行表决的时间及程序。通过网络或其 他方式召开的股东大会的投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开当日上午9:15， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明股东通过网络或者其他方 式进行表决的时间及程序。通过网络或者其他 方式召开的股东会的投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于 现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午3:00。
48第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
49第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告说明原因。第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应 延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。
50第六十二条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，应采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。第六十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。
51第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会，并依照有关法 律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行 政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。
52第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够证明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或者其他能够证明其身份的有效证件或者证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。
　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人有效身份证 件、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。
53第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）是否具有表决权； （四）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或者盖章）；委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
54第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东会。
55第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东 的质询。
56第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
57第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署等 内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
58第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。
59第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
60第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席会 议的股东登记册及代理出席的委托书、网络第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席会议的股 东登记册及代理出席的委托书、网络及其他方
　及其他方式表决的情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。式表决的情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于10年。
61第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券 交易所报告。第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
62第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会 议的股东。
63第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
64第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者 变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变 更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
65第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
66第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不得参与该关联交易事项的投票表决，其 所持有的股份代表的表决权数不计入有效表 决权总数；股东大会决议应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东（包括股东代理人）可以自行向会 议主持人申请回避，其他参加股东大会的股 东（包括其代表）亦可向会议主持人提出要 求关联股东（包括股东代理人）进行回避的 申请。第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 得参与该关联交易事项的投票表决，其所持有 的股份代表的表决权数不计入有效表决权总 数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表 决情况。 关联股东（包括股东代理人）可以自行向会议 主持人申请回避，其他参加股东会的股东（包 括其代表）亦可向会议主持人提出要求关联股 东（包括股东代理人）进行回避的申请。
67第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。第八十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会 提供便利。
68第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 会以特别决议批准，公司不得与董事、总经 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
69第八十五条第九十一条
　除采取累积投票制选举董事、监事外，选举 董事、监事时，每位董事、监事候选人以单 项提案的方式提请股东大会进行逐一表决。 股东大会就选举两名以上独立董事进行表决 时，应当实行累积投票制；股东大会就选举 其他董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。中小股东表决情况应当单独计票并披 露。 前款所称累积投票制，是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 除采取累积投票制选举董事、监事外，股东 大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，应以提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。除采取累积投票制选举董事外，选举董事时， 每位董事候选人以单项提案的方式提请股东 会进行逐一表决。 股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投 票制。中小股东表决情况应当单独计票并披 露。 前款所称累积投票制，是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 除采取累积投票制选举董事外，股东会对所有 列入议事日程的提案应当进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对 提案进行搁置或者不予表决。股东会对同一事 项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进 行表决，并对事项作出决议。
70第八十六条 股东大会表决实行累积投票制应执行以下规 定： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东 大会拟选人数，每位股东所投票的董事或监 事的候选人数不能超过股东大会拟选董事或 者监事人数；该项议案所分配票数的总和不 能超过参加股东大会的股东拥有的总投票 数，超过部分为无效投票； （二）对董事和监事的选举应分别投票； （三）就拟选举的董事，每位股东所持的投 票权总数为其于股权登记日持有的股份数与 股东大会拟选董事人数的乘积数；该等投票 权只能用于对董事的选举；该等投票权可全 部投向一名董事候选人，或在其投票权总数 内分别用于多名董事候选人并不得重复使 用； （四）就拟选举的监事，每位股东所持的投 票权总数为其于股权登记日持有的股份数与 股东大会拟选监事人数的乘积数；该等投票 权只能用于对监事的选举；该等投票权可全 部投向一名监事候选人，或在其投票权总数第九十二条 股东会表决实行累积投票制应执行以下规定： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人 数，每位股东所投票的董事的候选人数不能超 过股东会拟选董事人数；该项议案所分配票数 的总和不能超过参加股东会的股东拥有的总 投票数，超过部分为无效投票； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人 数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事 候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定 最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必 须超过出席股东会的股东（包括股东代理人） 所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会 拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董 事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下 次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票 相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士
　内分别用于多名监事候选人并不得重复使 用； （五）董事或者监事候选人根据得票多少的 顺序确定最后的当选人，但每位当选人的最 低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持股份总数的半数。如根据前 述规定得票超过半数的董事或监事候选人人 数超过股东大会拟选董事或者监事人数的， 则得票较多的候选人当选；如根据前述规定 得票超过半数的董事或监事候选人人数低于 股东大会拟选董事或者监事人数的，应就缺 额对所有得票低于半数的董事或者监事候选 人根据本章程的相关规定进行再次投票，仍 不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 名 以上董事或者监事候选人的得票相同，但由 于拟选名额的限制不能全部当选的，对该等 得票相同的董事或者监事候选人需再次投票 选举。可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单 独进行再次投票选举。
71第八十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十三条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若 变更，则有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
72第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名 股东代表和一名监事参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。
73第九十条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。第九十六条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
74第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
　情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，公司和股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，公司和股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
75第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为"弃权"。
76第九十四条 股东大会决议应当及时公告股东，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。第一百条 股东会决议应当及时公告股东，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。
77第九十五条提案未获通过，或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会公告中作特别提示。第一百〇一条提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公 告中作特别提示。
78第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事就任时间为通过选举该董 事、监事决议的股东大会结束之时。第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就 任时间为通过选举该董事决议的股东会结束 之时。
79第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增 股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内 实施具体方案。
80第九十八条 公司董事为自然人。有下列情况之一的，不 能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有第一百〇四条 公司董事为自然人。有下列情况之一的，不能 担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
　个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）深圳证券交易所认定不适宜担任公司 董事的其他情形； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司应解除其职务。责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）深圳证券交易所认定不适宜担任公司董 事、高级管理人员等的其他情形，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司应解除其职务，停止其履职。
81第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。第一百〇五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
82第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产以其个人名义或者以 其他个人名义开立帐户储存； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会的同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义 务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者以其 他个人名义开立账户储存； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为已 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
83第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家的 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家的法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
84第一百〇二条第一百〇八条
　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东会予以撤换。
85第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职，应当向董事会提交书面辞职报告。董事 会应在2日内披露有关情况。 董事的辞职不会导致公司董事会低于法定最 低人数的，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。 如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定 最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事 人数少于董事会成员的三分之一，或者专门 委员会中独立董事所占比例不符合要求的， 或者独立董事中没有会计专业人士时，该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职 将产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快 召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞 职并在六十日内完成选举董事填补因董事辞 职将产生的空缺。在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和《公司章程》规定，履行董事职务。第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞 任，应当向公司提交书面辞职报告，公司应在 2个交易日内披露有关情况。 董事的辞任不会导致公司董事会低于法定最 低人数的，董事辞任自辞职报告送达公司之日 生效。 如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定 最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事 人数少于董事会成员的三分之一，或者专门委 员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者 独立董事中没有会计专业人士时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职将产生 的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时 股东会，选举董事填补因董事辞职并在六十日 内完成选举董事填补因董事辞职将产生的空 缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。
86第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会 办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的 忠实义务在其任期结束后并不当然解除，在 合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该 秘密成为公开信息。董事在任期结束前对公 司和股东负有的其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。第一百一十条 公司应明确董事离职流程，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应当向 董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负 有的忠实义务在其任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任期 结束前对公司和股东负有的其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定，董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。
87新增条款第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
88第一百〇七条第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
89第一百〇九条 公司不以任何形式为董事纳税。 本节有关董事义务的规定，适用于公司监 事、总经理和其他高级管理人员。第一百一十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司总经理 和其他高级管理人员。
90第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十七条 公司设董事会。
91第一百一十一条 董事会由7名董事组成，董事会成员中应当 至少包括三分之一独立董事，其中至少一名 为会计专业人士。董事会设董事长1人，副 董事长1人。第一百一十八条 董事会由7名董事组成，董事会成员中应当至 少包括三分之一独立董事，其中至少一名为会 计专业人士。董事会设董事长1人。
92第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 或者合并、分立、解散和变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 高级副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订董事会议事规则； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制定董事会秘书工作规则； （十五）决定公司信息披露事项； （十六）拟定董事会各专门委员会的设置方 案和其人员设置，并报股东大会批准；第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散和变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司高级副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制定本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。
　（十七）制定董事会专门委员会工作规则； （十八）对因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形而 回购公司股份作出决议； （十九）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （二十）对除前述第四十二条以外的公司对 外提供保证、质押、抵押或类似的责任、承 诺做出决议； （二十一）审议批准公司在1年内购买、出 售重大资产占公司最近一期经审计总资产10% 以上低于30%的事项； （二十二）公司董事会议事规则中规定的董 事会的其他职权； （二十三）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （二十四）股东大会授权事项； （二十五）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定授予的其他职权。　
93第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准无保留意见的审计报告向股 东大会作出说明。第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准无保留意见的审计报告向股 东会作出说明。
94第一百一十四条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 学决策。该规则应规定董事会的召开和表决 程序，由股东大会批准，并列入本章程或作 为本章程的附件。第一百二十一条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落 实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 该规则应规定董事会的召开和表决程序，由董 事会拟定，股东会批准，并列入本章程或者作 为本章程的附件。
95第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查 和决策程序；对本章程第四十一条第（十 五）项、（十六）项和第（二十）项规定的 事项和其他重大投资项目公司董事会应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准（除非根据本章程和公司股东大会 议事规则、董事会议事规则的规定经豁 免）。第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程 序；对本章程第四十七条第（十二）项、第（十 三）项和第（十八）项规定的事项和其他重大 投资项目公司董事会应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准（除非根据本 章程和公司股东会议事规则、董事会议事规则 的规定经豁免）。
96第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议；第一百二十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
　（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律法规规 定、股东大会决议、董事会决议和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东大会报告； （七）董事会授权董事长在董事会闭会期间 主持董事会日常工作，在不违背法律法规规 定、股东大会决议和董事会决议的前提下， 处理应由董事会处理的各项工作。凡涉及公 司重大利益的事项由董事会集体决策； （八）董事会授予的其他职权。（三）签署公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律法规规定、 股东会决议、董事会决议和公司利益的特别处 置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授权董事长在董事会闭会期间主 持董事会日常工作，在不违背法律法规规定、 股东会决议和董事会决议的前提下，处理应由 董事会处理的各项工作。凡涉及公司重大利益 的事项由董事会集体决策； （八）董事会授予的其他职权。
97第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事 和监事。第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
98第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事、独立董事或者监事会提议，以及 董事长认为必要时，可以召开董事会临时会 议。董事长应当在接到提议后十日内召集和 主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 专人送达、邮寄、传真、电子邮件或电话通 知；通知时限为：会议召开二日以前。情况 紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 以缩短董事会的通知时间，或者可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。 独立董事提议召开董事会会议的，应当经全 体独立董事过半数同意。第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事、独立董事或者审计委员会提议，以及 董事长认为必要时，可以召开董事会临时会 议。董事长应当在接到提议后十日内召集和主 持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专 人送达、邮寄、传真、电子邮件或者电话通知； 通知时限为：会议召开二日以前。情况紧急， 需要尽快召开董事会临时会议的，可以缩短董 事会的通知时间，或者可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。 独立董事提议召开董事会会议的，应当经全体 独立董事过半数同意。
99第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过；然而，董事会审议通过担保事项 时，必须经出席会议的三分之二以上董事审 议同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。但是，董事会审议通过担保事项时，必须 经出席会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
100第一百二十四条第一百三十一条
　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作相关决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关 系董事人数不足3人的，应将该事项提交股 东大会审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作相关决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项 提交股东会审议。
101第一百二十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，经董事长提议，可以采用经董事会 认可的其它方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。第一百三十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或者书面表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，经董事长提议，可以采用经董事会认 可的其他方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。
102第一百二十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 的决议违反法律、行政法规或者公司章程、 股东大会决议，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。第一百三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东 会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。
103新增条款第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
104新增条款第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
　　者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。
105新增条款第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
106新增条款第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益；
　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
107新增条款第一百四十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
108新增条款第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
109新增条款第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董 事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百四十条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百四十一条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。
　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
110第一百二十九条 董事会设董事会秘书，由自然人担任。董事 会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 责，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料的管理等事 宜。删除该条款
111第一百三十条 董事、总经理或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务 所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。删除该条款
112第一百三十一条 董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或 者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行 为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该 兼任公司董事会秘书的董事应分别以董事和 董事会秘书的身份做出。删除该条款
113第一百三十二条 董事会秘书每届任期三年，可连聘连任。删除该条款
114第一百三十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形 亦适用于董事会秘书。删除该条款
115第一百三十四条 本章程第一百条和第一百〇一条第（四）至 第（六）项的规定亦适用于董事会秘书。删除该条款
116第一百三十五条 公司董事会根据股东大会的有关决议，设立 审计委员会，并根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事，独立董事应当过半数，并由独立董 事中会计专业人士担任召集人。提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。
117新增条款第一百四十四条 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独 立董事中会计专业人士担任召集人。
118新增条款第一百四十五条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数并担任召集人。
119第一百三十七条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟 通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内部控制制度、对公司的内 部控制制度提出完善意见和建议，并在对公 司内部控制制度进行检查和评估后发表专项 意见； （六）对重大关联交易进行审查。第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所有关规定和本章程规定的其他事项。
120第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
121第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要负责制定公司董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议：第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要负责制定公司董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
　（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、解除限售、归属 或行权条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。
122新增条款第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
123第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设高级副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、高级副总经理、董事会秘书和 财务负责人为公司高级管理人员。第一百五十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设高级副总经理若干名，由董事会聘任或 者解聘。 公司总经理、高级副总经理、董事会秘书和财 务总监为公司高级管理人员。
124第一百四十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事忠实义务和第一百 〇一条第（四）至第（六）项关于勤勉义务 的规定，同时适用于公司高级管理人员。第一百五十四条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇六条关于董事忠实义务和第 一百〇七条第（四）至第（六）项关于勤勉义 务的规定，同时适用于公司高级管理人员。
125第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司高级管 理人员。第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。
126第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）提出和组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）提出公司年度财务预算方案、决算方 案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章制度； （七）提请董事会聘任或者解聘公司高级副 总经理、财务负责人； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）公司总经理工作细则中规定的其他职 权； （十）本章程或董事会授予的其他职权。（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总 经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司总经理工作细则中规定的其他职 权； （九）本章程或者董事会授予的其他职权。
127第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
128新增条款第一百六十二条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管 理人员，对董事会负责，负责公司股东会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 的管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。
129第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。删除该条款
130第七章监事会删除该章节
131第一百六十八条 公司在每一会计年度结束后一百二十日以内 编制公司年度财务会计报告，并经会计师事 务所审计。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务第一百七十条 公司在每一会计年度结束后120日以内编制公 司年度财务会计报告，并经会计师事务所审 计。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中 国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度
　会计报告，在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起 的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交 易所报送并披露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
132第一百六十九条 公司除法定的会计帐簿外，不得另立会计帐 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户 存储。
133第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
134第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
135第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。第一百七十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
　　2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项， 遵循“同股同权、同股同利”的原则，保证全 体股东尤其是中小股东的收益权。
136第一百七十三条 公司的利润分配： （一）公司的利润分配政策的论证程序和决 策机制为： 1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项 目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利 益的基础上正确处理公司的短期利益及长远 发展的关系，确定合理的股利分配方案； 2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董 事会应根据公司的财务经营状况，提出可行 的利润分配提案，并经全体董事过半数通过 并决议形成利润分配方案。 3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应 当就利润分配的提案提出明确意见，同意利 润分配提案的，应经全体独立董事过半数通 过，如不同意利润分配提案的，独立董事应 提出不同意的事实、理由，要求董事会重新 制定利润分配提案，必要时，可提请召开股 东大会。 4、监事会应当就利润分配提案提出明确意 见，同时充分考虑外部监事的意见（如 有），同意利润分配提案的，应经全体监事 过半数通过并形成决议，如不同意利润分配 提案的，监事会应提出不同意的事实、理 由，并建议董事会重新制定利润分配提案， 必要时，可提请召开股东大会。 5、利润分配方案经上述程序后同意实施的， 由董事会提议召开股东大会，并报股东大会 批准；利润分配方案应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。同时，就此议案公司必须根据证 券交易所的有关规定提供网络或其他方式为 公众投资者参加股东大会提供便利。 （二）公司的利润分配政策 1、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳 定的利润分配政策，公司利润分配应重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实 际经营情况和可持续发展；公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资 者的意见。第一百七十五条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配政策的论证程序和决策 机制为： 1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项 目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益 的基础上正确处理公司的短期利益及长远发 展的关系，确定合理的股利分配方案； 2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事 会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利 润分配提案，并经全体董事过半数通过并决议 形成利润分配方案。 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由并披露。 4、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由 董事会提议召开股东会，并报股东会批准；利 润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的1/2以上通过。同时， 就此议案公司必须根据证券交易所的有关规 定提供网络或者其他方式为公众投资者参加 股东会提供便利。 （二）公司的利润分配政策 1、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定 的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经 营情况和可持续发展；公司董事会和股东会对 利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独 立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分 配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。 3、现金分红比例：在符合利润分配原则、保证 公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现 金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股 利，公司当年现金分红不少于当年实现的可分 配利润的 10%，公司连续三年以现金方式累计
　2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票 或者现金与股票相结合的方式分配利润。利 润分配不得超过累计可供分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。 3、现金分红比例：如无本公司章程规定的重 大投资计划或重大现金支出发生，公司应采 取现金方式分配利润，且以现金方式分配的 利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%。其中，重大投资计划或重大现金支出是 指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5,000 万元；（2）公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的30%。 4、利润分配政策调整：公司应保持股利分配 政策的连续性、稳定性。公司可根据自身实 际情况，并结合股东（特别是公众投资 者）、独立董事和监事的意见调整利润分配 政策。有关利润分配政策调整的议案应详细 论证和说明原因，并且经公司董事会审议， 全体董事过半数以上表决通过后提交股东大 会批准。同时，公司保证现行及未来的利润 分配政策不得违反以下原则： （1）如无本公司章程规定的重大投资计划或 重大现金支出发生，公司应当采取现金方式 分配股利，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的20%； （2）调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 5、公司董事会负有提出现金分红提案的义 务，对当年实现的可供分配利润中未分配部 分，董事会应说明使用计划安排或原则。如 因重大投资计划或重大现金支出事项董事会 未提出现金分红提案，董事会应在利润分配 预案中披露原因及留存资金的具体用途，独 立董事对此应发表独立意见。分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的 30%。 4、利润分配政策调整：公司应保持股利分配政 策的连续性、稳定性。公司可根据自身实际情 况，并结合股东（特别是公众投资者）的意见 调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的 议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事 会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交 股东会批准。同时，公司保证现行及未来的利 润分配政策不得违反以下原则： （1）在符合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，在满足现金分红条件 时，公司应当采取现金方式分配股利，公司当 年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%； （2）调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 5、公司董事会负有提出现金分红提案的义务， 对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董 事会应说明使用计划安排或者原则。如因重大 投资计划或者重大现金支出事项董事会未提 出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中 披露原因及留存资金的具体用途。
137第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备相应的审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。第一百七十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
138第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计部向董事会负责并报 告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。审计部发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
139新增条款第一百七十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 部审计机构负责。公司根据审计部出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年 度内部控制评价报告。
140新增条款第一百七十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，审计部应积极配 合，提供必要的支持和协作。
141新增条款第一百八十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
142第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。第一百八十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东会 决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
143第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
144第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前十五天事先通知会计师事务所，公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 十五天事先通知会计师事务所，公司股东会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明 公司有无不当情形。
145第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 进行进行。第一百八十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进 行。
146第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、 邮寄、传真、电子邮件或电话通知的方式进 行。第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮 寄、传真、电子邮件或者电话通知等方式进行。
147第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、 邮寄、传真、电子邮件或电话通知的方式进 行。删除该条款
148第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的， 自交付邮局之日起第5个工作日为送达日； 公司通知以传真的方式送出的，发送传真的 当日为送达日；公司通知以电子邮件的方式 发出的，收件人收件系统显示的收件的当日 为送达日；公司通知以电话通知的方式进行 的，电话通话的当日为送达日。第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交 付邮局之日起第5个工作日为送达日；公司通 知以传真的方式送出的，发送传真的当日为送 达日；公司通知以电子邮件的方式发出的，收 件人收件系统显示的收件的当日为送达日；公 司通知以电话通知的方式进行的，电话通话的 当日为送达日；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。
149第一百八十八条 公司指定深圳证券交易所网站和《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券时报》中的 任意报刊为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 公司董事会在前述报刊中具体决定刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。第一百九十二条 公司指定中国证监会指定范围内的媒体和巨 潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。
150新增条款第一百九十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百 分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
151第一百九十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照本章程的规定作出决 议；各方当事人签订合并或者分立合同； （三）需要审批的，依法办理有关审批手 续； （四）处理债权、债务等各项合并或者分立 事宜； （五）办理解散登记或者变更登记。删除该条款
152第一百九十一条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在第一百八十八条规定的媒体上公 告。债权人自接到通知之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十五条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
153第一百九十二条第一百九十六条
　公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续或者新设的公司承继。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由 合并后存续或者新设的公司承继。
154第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在第一百八 十八条规定的媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低 限额。第一百九十九条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会 指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
155新增条款第二百条 公司依照本章程第一百七十二条第二款的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出 减少注册资本决议之日起三十日内在中国证 监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本百分之五十前，不得分配利润。
156新增条款第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
157新增条款第二百〇二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有 优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
158第一百九十七条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；第二百〇四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
　（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司； （六）本章程规定的其他解散事由出现。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。
159第一百九十八条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起十五 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百〇五条 公司因本章程第二百〇五条第（一）项、第（二） 项情形且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 公司因本章程第二百〇五条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及 时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
160第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
161第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人，并于六十日内在第一百八十八条规定的 媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。第二百〇七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在中国证监会指定的报刊上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
　债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
162第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。
163第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院裁定受理破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
164第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。
165第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤 勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
166第二百〇七条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立 保密工作制度、保密责任制度和军品信息披 露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、 高级管理人员及中介机构的保密责任，接受 有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘 密安全。 ……第二百一十四条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保 密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审 查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员 及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部 门的监督检查，确保国家秘密安全。 ……
167第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程； （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。第二百一十七条 有下列情形之一的，公司将修改本章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修 改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改本章程。
168第二百一十一条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十九条 股东会决议通过的本章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登 记事项的，依法办理变更登记。
169第二百一十二条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。第二百一十九条 董事会依照股东会修改本章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。
170第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。第二百二十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有 限公司股本总额 50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
171第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都 含本数；“过”、“超过”、“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。
172第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。第二百二十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事 规则。
173第二百二十条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。第二百二十七条 本章程经股东会审议通过之日起生效。
除上述修订内容外，原《公司章程》其他条款不变。（未完）
各版头条