东土科技(300353):北京东土科技股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2025年7月）
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对北京东土科技股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章和规范性文件和《北京东土科技股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 《公司章程》规定的董事和高级管理人员以及本制度特别指定的人员应当遵守本制度。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。公司董事和高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。上市公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章 股票买卖禁止行为 第四条 公司董事和高级管理人员凡开设个人股票账户的，要严格管理自己的股票账户，不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖公司的股票。 第五条 公司董事和高级管理人员要严格职业操守和遵守相关法律、法规、 规范性文件及本制度，对未经公开披露的公司经营、财务等信息严格承担保密义 务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。 第六条 公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融 资融券交易。 第七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一） 本公司股票上市交易之日起一年内； （二） 本人离职后半年内； （三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四） 本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六） 本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七） 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八） 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （九） 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第八条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品 种: （一） 公司年度报告、半年度报告公告前 15日内； （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三） 自有可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四） 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他期间。 第九条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，由公司董事会收回其所得收益，并及时披露相关情况。上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一） 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； （二） 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三） 《公司法》等法律、法规及规范性文件对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。 第十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织 不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一） 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二） 公司董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或其他组织； （三） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、 法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十七条的规定执行。 第十二条 公司董事和高级管理人员同时为公司控股股东、实际控制人或其 一致行动人的，应同时遵照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》的相关规定。 第三章 信息申报与披露 第十三条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一） 新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二） 新任董事在股东会(或者职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内； （三） 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （四） 现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内； （五） 深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。 第十四条 公司董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十五条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件、设定限售期等限制 性条件的，在相关法律法规及相关证券监管规则允许的前提下，公司在办理股份 变更登记或行权等手续时，可以向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登 记为有限售条件的股份。 第十六条 公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员及其配偶等人员所持本公司股份规定比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件公司应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。 第十七条 公司应当加强对董事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股份行为的监督。 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第十八条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第十九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一） 本次变动前持股数量； （二） 本次股份变动的日期、数量、价格； （三） 本次变动后的持股数量； （四） 证券交易所要求披露的其他事项。 第二十条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。 第二十一条 减持计划应当包括下列内容： （一） 拟减持股份的数量、来源； （二） 减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三） 不存在本制度第七条规定情形的说明； （四） 证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 第二十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十三条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第二十四条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第四章 账户及股份变动管理 理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。 严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。 第二十六条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码下开立的证券账户中已 登记的公司股份予以锁定。 第二十七条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。 第二十八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份， 应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基 数。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 公司上市满一年后，公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购 买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75% 自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十九条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份 的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易 所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第三十条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益 权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三十一条 公司董事、高级管理人员离任时，应及时委托公司向深圳证券交易所申报离职信息。上述离任人员委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任起六个月内将其所持有及新增的公司股份予以全部锁定 公司董事和高级管理人员所持股份在申报离职后的解除限售的条件满足后，上述人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除锁定。 第五章 附则 第三十二条 本制度未尽事宜，均应适用中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规范性文件，中国证监会及深圳证券交易所的相关监管规则，以及《公司章程》的规定。若本制度的任何条款与日后颁布、修订且依法生效的法律法规、行政规章、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的监管规则或《公司章程》存在冲突，以后者为准，并应依照该等最新规定执行。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释与修订。 第三十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 中财网
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