[担保]东土科技(300353):北京东土科技股份有限公司对外担保管理制度（2025年7月）
对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外 担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《北京东土科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。公司与控股子公司之间、控股子公司之间的相互担保亦适用本制度。公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 本制度所称公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司内部部门或下属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。 第六条 任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第二章 对外担保的条件 第七条 公司对外提供担保时应严格审查被担保对象的经营状况和相应的偿债能力。 第八条 公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东会批准，并采取反担保等必要的防范措施。 第九条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： （一） 为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形； （二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三） 如公司曾为其提供担保的，应没有发生债权人要求承担担保责任的情形； （四） 提供的财务资料真实、完整、有效； （五） 提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力； （六） 没有其他较大风险； （七） 董事会认可的其他条件。 第十条 担保申请人应向公司提供以下资料： （一） 企业基本资料，包括但不限于营业执照、章程、经营情况分析报告； （二） 最近一期审计报告和当期财务报表； （三） 主合同及与主合同相关的资料； （四） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （五） 本项担保的银行借款还款能力分析； （六） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （八） 公司认为需要提供的其他有关资料。 公司向控股子公司提供担保，或者公司的控股子公司之间提供担保，按照年度总额进行预计的，可以豁免上述第（二）至（七）项材料。 第十一条 公司董事、高级管理人员、以及具体经办担保事项的部门和人员（以下简称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第十二条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。 第十三条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 第十四条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东会审议对外担保事项，应经出席股东会股东所持表决权的过半数通过。 股东会在审议本条第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议本条第（七）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定；已经履行本制度相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条第（一）（二）（四）（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 会议事规则》《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。 第十五条 除前条规定的须经股东会审批的对外担保外，公司发生的其他对外担保事项必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第十六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常 订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最 近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条 公司除为控股子公司提供担保之外的其他对外担保需对被担保对象的资信进行评审，并应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第四章 对外担保的合同与管理 第十八条 经公司有权机构批准后，公司或子公司方可订立对外担保合同。 任何对外担保均应订立书面合同。 第十九条 对外担保合同正式签约前，经办人、合同审查部门法务人员及授权签署人应对合同文本认真进行审查，对于明显与董事会或股东会决议内容不符的条款，不公平地增加本公司风险的条款，表述不准确或不确定的条款等，应当要求对方删除或更改。对于须提交股东会审议的对外担保事项，可以由聘请的法律顾问对合同文本出具法律意见。 第二十条 根据股东会或董事会的授权情况，由董事长或其授权代表签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司负责法律事务的人员应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。法律规定必须办理担保登记的，必须到有关登记机关办理担保登记。 第二十一条 公司对担保应逐笔登记。公司财务部为担保合同的主要管理职能部门，应加强合同的管理和保管，并根据实际情况，及时通报董事会、审计委员会、董事会秘书。 第二十二条 在发生担保后，公司应及时跟踪、了解、掌握被担保人及其相关情况，特别是被担保人的债务偿还情况，对可能出现的风险预作研究、分析并采取措施。 第二十三条 公司为他人提供担保，公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，如发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司相关部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时采取必要措施，有效控制风险，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。公司相关部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十四条 公司所担保的债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。 第二十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第二十六条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。 第二十七条 公司一旦为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第五章 对外担保的信息披露 第二十八条 公司应当在董事会或股东会对公司的对外担保事项作出决议后，将有关文件及时报送证券交易所并在证券交易所的网站上和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担保总额。 第二十九条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第三十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第六章 责任追究 第三十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担赔偿责任。 第三十二条 公司董事、高级管理人员和其他人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司将追究当事人的责任。 第三十三条 相关人员违反法律规定或本制度规定，给公司造成损失的，公司可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。涉及犯罪的，移送司法机关。 第七章 附 则 第三十四条 本制度所称“以上”含本数、“过”、“超过”不含本数。 第三十五条 本制度未尽事宜，均应适用中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规范性文件，中国证监会及深圳证券交易所的相关监管规则，以及《公司章程》的规定。若本制度的任何条款与日后颁布、修订且依法生效的法律法规、行政规章、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的监管规则或《公司章程》存在冲突，以后者为准，并应依照该等最新规定执行。 第三十六条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改时亦同。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
 |