东土科技(300353):北京东土科技股份有限公司股东会议事规则（2025年7月）
北京东土科技股份有限公司 股东会议事规则 2025年7月 目 录 第一章 总则 .............................................. 1 第二章 股东会的职权 ...................................... 2 第三章 股东会的召集 ...................................... 6 第四章 股东会的提案与通知 ................................ 8 第五章 股东会的召开 ..................................... 10 第六章 股东会的表决与决议 ............................... 13 第七章 股东会的会议记录及其他事项 ....................... 18 第八章 附则 ............................................. 18 第一章 总则 第一条 为促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）发布的有关规章和规范性文件、深圳证券交易 所（以下简称“深交所”）发布的规则等和《北京东土科技股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司 实际情况，特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、法规、规章和其他规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，确保股东会正常召开并依法 行使其职权，公司并应采取一切合法措施确保股东会通过的决议得 以实施。 公司董事会应当按照《公司法》《公司章程》、公司董事会议事规 则以及其他法律、法规、规章和其他规范性文件的规定切实履行职 责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当按照前述规定勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会在《公司法》《公司章程》以及其他规范性文件的规定的范围内行使职权。 第四条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行 使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、深交所其他相关规定和《公司章程》、 本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 第五条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六条 公司股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构。 第七条 本规则自生效之日起，即成为规范股东会、股东、董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员的具有约束力的文件。 第二章 股东会的职权 第八条 股东会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权： （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （七） 修改《公司章程》； （八） 批准股东会议事规则、董事会议事规则及其的修订； （九） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 决议； （十） 审议批准第四十八条规定的担保事项； （十一） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； （十二） 审议批准变更募集资金用途； （十三） 审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十四） 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融 资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失 效； （十五） 公司股东会议事规则中规定的股东会的其他职权； （十六） 对董事会决议提交股东会审议的其他事项作出决议； （十七） 审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当 由股东会决定的其他事项。 第九条 公司下述对外担保事项，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过并及时披露： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000万元； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）中国证监会、深交所及《公司章程》规定的其他担保情形。 公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序 违规对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给 公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责 任。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人 及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当 提供反担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公 司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等 风险控制措施。相关股东未能按出资比例为公司控股子公司或者 参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董 事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力 的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益 等。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第 一项、第四项至第六项情形的，可以豁免提交股东会审议。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的交易，除中国证监会或者深交所另有规定外，可以豁免 按照上述规定披露和履行相应程序。 第十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”，包括下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资 全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公 司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置 换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换 中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 除提供担保、委托理财等深交所规则另有规定事项外，公司进行 前款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月 累计计算的原则，适用本条第一款的规定。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司 已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计 算范围以确定应当履行的审议程序。 公司与同一交易方同时发生前款规定第二项至第四项以外各项中 方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标 中较高者作为计算标准，适用本条第一款的规定。 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易 金额，适用本条第一款的规定。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织， 应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条第一款的规定。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范 围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作 为计算标准，适用本条第一款的规定；前述股权交易未导致合并 报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关 财务指标，适用本条第一款的规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等 权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相 关财务指标作为计算标准，适用本条第一款的规定；公司放弃或 部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等 权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下 降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让 或出资金额的较高者作为计算标准，适用本条第一款的规定；公 司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买 或认缴出资等权利的，参照适用前述规定。 第十一条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计 发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股 子公司，免于适用前两款规定。 第三章 股东会的召集 第十二条 董事会应当在本规则第十三条和第十四条规定的期限内按时召集股东会。 公司在该等期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和深交所，说明原因并公告。 第十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第十四条 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定 人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 二分之一以上独立董事提议时； （六） 审计委员会提议召开时； （七） 法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他 情形。 第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理 由并公告。 第十六条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当依据 法律、法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面请求日后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后的10日内未 作出反馈的，单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向审 计委员会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定时限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合并持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法律、行政法规和《公司章程》的 规定，在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提案后的10日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，董事会和董事会秘书应 予配合。 第十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会并构和深交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召集股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持 有的公司股份。 作为召集人的审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有 关证明材料。 第十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，并应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股权登记日的，作为召集人的审计委员会或召集股东 可自行确定股权登记日，但确定的股权登记日应当符合《公司章程》的规定。 董事会未提供股东名册的，作为召集人的审计委员会或召集股东可 以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东会以外的其他用途。 第二十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第二十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第二十三条 公司召开股东会，单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人；除此以外，董事会、审计委员会以及单 独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向股东会提出提案。 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以在股东会召开 10日前提出独立董事候选人；除此以外，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。临时 提案的内容应当符合本规则第二十二条的规定。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东 会通知中已列明的议案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第二十二条规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。 第二十四条 年度股东会会议应当于会议召开20日前以公告方式通知各股东，并可辅以专人送达、邮寄或传真方式通知各股东；临时股东会应当 于会议召开15日前以前述方式通知各股东。 第二十五条 股东会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日； （五） 股东出席股东会应当持有的证明材料； （六） 股东授权委托书的送达时间和地点； （七） 会务常设联系人姓名、电话号码。 第二十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第二十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，召集人发布的股东 会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由，但股东会 的通知不应当包括任何股东对拟议事项的表决态度的说明。 第二十八条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明股东通过网络或其他方式进行表决的时间及程序。 第二十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人提案应当以单项提 案提出。 第五章 股东会的召开 第三十条 召开股东会的地点为：公司法定住所或董事会于股东会会议通知中指定的其他地点。由审计委员会或股东自行召开的临时股东会必须 在公司住所地召开。 第三十一条 股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。 通过网络或其他方式召开的股东会的投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。 第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第三十三条 董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》和本规则的规定行使表决权。 公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第三十五条 股东可以亲自出席股东会，也可以通过其代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。股东参加股东会，应当认真履行其法定义务， 不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序或会议秩序。 第三十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 第三十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第三十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会。 第四十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。 第四十一条 股东会召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第四十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场会议的股东和股东代理人人数及所持表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十四条 股东会会议按下列程序依次进行： （一） 会议主持人宣布股东会会议开始（如无特殊重大事由，会 议主持人应当按照会议通知确定的时间准时宣布开会）； （二） 会议主持人向大会报告现场出席股东人数及所代表股份 数； （三） 选举计票人、监票人（以现场出席股东会股东总人数的过 半数同意通过）； （四） 逐项审议大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行 讨论； （五） 对大会提案进行表决； （六） 收集表决票，并进行票数统计； （七） 监票人代表宣读表决结果； （八） 会议主持人宣读股东会决议； （九） 会议主持人宣布股东会会议结束。 第四十五条 股东出席股东会，可以要求在股东会上发言和提出质询。股东的发言与质询包括口头和书面两种方式。 第四十六条 股东发言和质询应紧紧围绕会议审议议题进行，并应遵守以下规定： （一） 要求发言的股东，应在会前进行登记。发言顺序由会议主 持人综合考虑登记顺序、持股比例大小、发言内容与会议 议案内容的相关程度等其他因素后安排； （二） 在审议过程中，有股东临时就有关问题提出质询的，由会 议主持人视具体情况予以安排。股东要求质询时，应予以 示意，经会议主持人许可后方可提问；有多名股东要求质 询时，先示意者先发言；不能确定先后时，由会议主持人 指定发言者； （三） 股东发言和质询时，应首先报告其姓名或代表的公司名称 和所持有的股份数额； （四） 股东发言和质询，应言简意赅，不得重复； （五） 股东要求发言和质询时，不得打断会议报告人的报告或其 他股东的发言。 第四十七条 除涉及公司商业秘密、内幕信息、国家秘密等不能在股东会上公开及质询事项有待调查外，会议主持人应就股东提出的质询做出回答，或指示有关人员做出回答。 第四十八条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明，但解释和说明不得涉及公司商业秘密、内幕信息、国家秘密和其他 尚未公开的信息。 第四十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第五十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，股 东会召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第六章 股东会的表决与决议 第五十一条 股东（股东代理人）以其所持有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第五十二条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第五十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第五十四条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第五十五条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三） 《公司章程》的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或《公司章程》规定和股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十七条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东 权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应 当予以配合。 公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障 碍而损害股东的合法权益。 第五十八条 股东会采取记名方式投票表决。 第五十九条 除累积投票制外，股东会应当根据会议通知中载明的议案的先后顺序逐项审议并表决议案；对同一事项有不同提案的，应当按提案提 出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东会上不得对同一 事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第六十条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改。否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第六十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票、监票，并由监票人代表当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第六十二条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监票人代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。计票人、监票人应在计票单上签名。表决票和计票单应一 并存档。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议并合计持有公 司 10%以上股份的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立 即组织重新点票。 重新点票以一次为限。如重新点票的结果与之前不同，则以重新点 票的结果为准。 第六十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作出适当陈述，但不应当参与投票表决，其所持有的股份代表的表 决权数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东回避的程序为： （一） 董事会或其他召集人应依据规定，对拟提交股东会审议的 有关事项是否构成关联交易作出判断；在作此项判断时， 关联关系的判断以股权登记日的相关情况为准； （二） 如董事会或审计委员会审议有关事项并判断有关事项构 确其判断，并在股东会会议通知中作出建议关联股东在股 东会上回避表决的提示；如其他召集人判断有关事项构成 关联交易的，应在股东会会议通知中作出建议关联股东在 股东会上回避表决的提示； （三） 对于本规则第二十三条规定的补充提案，召集人应对补充 提案是否构成关联交易做出判断，并在作出补充提案构成 关联交易的判断的情况下在发出的补充通知中作出建议 关联股东在股东会上回避表决的提示； （四） 即使股东会召集人未能做出前述判断和/或提示，关联股 东（包括股东代理人）亦应主动提出回避申请，否则其他 参加股东会的股东（包括股东代理人）有权向股东会提出 关联股东回避申请； （五） 当出现是否为关联股东的争议时，如被指有关联关系的股 东向股东会作出其非关联股东的书面承诺后，可参与表决； 若其他股东仍有质疑，可以向公司住所地人民法院提起诉 讼。 第六十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会选举 2名以上董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第六十七条 股东会表决实行累积投票制应执行以下规定： （一） 董事候选人数可以多于股东会拟选人数，每位股东所投票 的候选人数不能超过股东会拟选董事人数；该项议案所分 配票数的总和不能超过参加股东会的股东拥有的总投票 数，超过部分为无效投票； （二） 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每 选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董 事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票 数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘 积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三） 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但 每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股 东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选 人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如 两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制 只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人 需单独进行再次投票选举。 第六十八条 除采取累积投票制选举董事外，股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议外，股东会不得对任何提案以任何理由搁置或不予表决。 股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表 决，并对事项作出决议。 第六十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 第七十条 在正式公布表决结果前，公司、股东会现场和网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第七十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第七十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第七十三条 股东会通过有关董事、选举提案的，新任董事的就任时间为选举该董事、的股东会决议通过之时。 第七十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章 程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之 日起 60日内，请求人民法院撤销。 第七十五条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施。董事会应将决议执行情况向下次股 东会报告。 第七十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第七章 股东会的会议记录及其他事项 第七十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 股东会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当 与现场出席会议的股东登记册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十九条 股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进 行公证。 第八章 附则 第八十条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会拟订，经董事会审议批准，报股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第八十一条 有下列情形之一的，应当修改本规则： （一） 相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》修改后， 本规则有关条款与之相抵触的； （二） 股东会决议修改。 本规则的修改，由董事会提出修订案，提请股东会审议批准。 第八十二条 本规则所称“以上”含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 第八十三条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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