东土科技(300353):北京东土科技股份有限公司对外投资管理制度（2025年7月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《北京东土科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司(以下简称“子公司”)的对外投资行为。 第三条 本制度所称对外投资是指公司及子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权和经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、无形资产或法律法规允许的其他财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。公司投资分为财务性投资和战略性投资两大类： 1、财务性投资主要指：公司购入的能随时变现的投资，包括委托理财、证券、期货、期权、外汇及投资基金等。 2、战略性投资主要指：公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的股权投资。 第四条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第五条 公司所有对外投资应遵循下列原则： 1、必须遵守国家法律、法规的规定，符合国家产业政策； 3、必须坚持效益优先的原则。 第二章 对外投资的审批权限 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》 《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等相关规定的权限 履行审批程序。 第八条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 （一）投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司总经理负责审批并组织具体实施； （二）以下投资事项由公司董事会审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上， 且绝对金额超过一百万元人民币。 （三）以下投资事项由公司股东会审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币； 6、收购出售资产，经按交易事项类型在连续十二个月内累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会另有规定外，可以免于按照本条规定履行相应程序。 第九条 公司进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元的，还应当提交股东会审议。 第三章 对外投资的组织管理机构 第十条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构， 各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 第十一条 董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。 第十三条 公司财务部为财务性投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估、筹措资金、办理相关手续等。 公司投资部为战略性投资的日常管理部门，负责投资项目的信息收集、项 协调以及项目实施完成后评价工作。 第十四条 公司审计部、董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计，具体运作程序参照公司制定的有关规定。 第四章 对外投资的决策管理 第一节财务性投资 第十五条 公司的财务性投资程序 （一）公司财务部负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力 编制财务性投资计划； （二）公司财务部负责提供公司资金流量状况； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十六条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第十七条 公司涉及证券投资的，必须执行由总经理和董秘处参加的联合控制制度，并且至少要由两名人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第十九条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应 将收到的利息、股利及时入账。 第二节战略性投资 第二十条 公司的战略性投资由投资部协同相关业务部门对投资项目进行初步评估，共同编制长期战略投资计划，报总经理初审；初审通过后，投资部协同相关业务部门负责调研、论证，编制可行性研究报告及有关投资协议，报总经理审核；审核通过后，按审批权限履行审批程序后实施。战略性投资涉及发行股份购买资产的，公司董秘处协助并按深圳证券交易所相关规定履行审核程序。 第二十一条 战略性投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问或法务进行审核才可对外签署。 第二十二条 公司投资部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等汇制报表，及时向总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第二十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事，参与和影响新建公司的运营决策。 第二十四条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并建立控股子公司重大事项报告制度和审计制度，派出相应的经营管理人员（包括财务总监），定期取得并分析控股子公司季报（或月报）、控股子公司参股其他公司的控制方法，对控股子公司的运营、决策起重要作用。 第二十五条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定。 第二十六条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第二十七条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第二十八条 公司总经理办公会应组织对派出的董事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 第五章 监督检查 第二十九条 公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。 第三十条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任： （一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的； （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的； （三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的； （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露公司机密以及其他违规违纪行为等。 第三十一条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订责任。 第三十二条 对外投资派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。 第六章 附则 第三十三条 本制度未尽事宜，均应适用中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规范性文件，中国证监会及深圳证券交易所的相关监管规则，以及《公司章程》的规定。若本制度的任何条款与日后颁布、修订且依法生效的法律法规、行政规章、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的监管规则或《公司章程》存在冲突，以后者为准，并应依照该等最新规定执行。 第三十四条 本规则自生效之日起，即成为对股东会、董事会、总经理、公司及相关部门均具有法律约束力的规范性文件。 第三十五条 本规则所称“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数。 第三十六条 本规则经公司董事会审议批准，报股东会审议通过后生效并执行，修改时亦同。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
 |